Yönetmelik · No: 16800
Resmî kaynak: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=16800&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5
ANONİM ŞİRKETLERİN
GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK
BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK (1)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak
ve Tanımlar
MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı;
anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, şirket
esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması,
şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları
içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim
şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay
senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına
ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik;
bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan anonim şirket genel kurul
toplantılarının belirlenmesini, anonim şirket genel kurul toplantılarında
uygulanacak usul ve esasları ve toplantılarda bulunacak Bakanlık
temsilcilerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeleri,
şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları
içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurları, genel kurula katılma ve oy
kullanma hakkını kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği
kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlı oldukları esas ve usuller ile temsil
belgesinin içeriğini kapsar.
MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelik
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa dayanılarak
hazırlanmıştır.
MADDE 4 – (1) Bu Yönetmeliğin
uygulanmasında;
a) Bakanlık: (Mülga
ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) Ticaret Bakanlığını,
b) Bakanlık
Temsilcisi: Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere bu Yönetmelik
hükümlerine göre görevlendirilen memuru,
c) Elektronik Genel
Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen (Değişik
ibare:RG-9/10/2020-31269) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları
veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,
ç) Elektronik Ortamda
Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elektronik Genel Kurul
Sisteminden katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,
d) Genel Müdürlük: İç
Ticaret Genel Müdürlüğünü,
e) İç yönerge: Şirketlerin
genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemeyi,
f) İl Müdürlüğü: (Değişik
ibare:RG-9/10/2020-31269) Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,
g) Kanun: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ğ) Mahkeme: Şirketin
merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesini,
h) Şirket: Anonim
şirketi,
ı) Tevdi eden:
Sermaye Piyasası Kanununun (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 13 üncü
maddesi uyarınca kayden izlenen payları veya pay senetlerini tevdi eden anonim
şirket pay sahibini,
i) Tevdi edilen:
Kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına tevdi
alan ve bu Yönetmeliğin 44 üncü maddesinde belirlenen kişi veya (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) kurumları,
j) (Ek:RG-9/10/2020-31269)
Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin
elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan
edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda
sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde
oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurul
Toplantılarına İlişkin Esaslar
MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda
sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurul
toplantısı yapılır:
a) Olağan genel kurul
toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç
paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile
faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin
müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
b) Olağanüstü genel
kurul toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler
çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren
sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
c) İmtiyazlı pay
sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde,
genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas
sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre
esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay
sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.
(2) İmtiyazlı pay
sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin
görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden
sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel
kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel
kurul toplantısı yapılmaz.
MADDE 6 – (1) Elektronik
ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012
tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine
tabidir. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde bu Yönetmelik hükümleri
kıyasen uygulanır.
(2) Genel kurullara
elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî
katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
MADDE 7 – (1) Genel kurul
toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul
toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre
hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde,
özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen
ilk üç ay içinde yapılır.
b) Olağanüstü genel
kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların
ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.
c) İmtiyazlı pay
sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul
tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas
sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden
itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar
imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi
yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde,
bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen
süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul
kararı onaylanmış sayılır.
(2) Esas sözleşme
değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel
kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.
MADDE 8 – (1) Genel kurul
toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin
bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin
bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel
olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara
aittir.
(2) Toplantının,
şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir
yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça
düzenlenmesi gerekir.
(3) Çağrı ilanında;
toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.
MADDE 9 – (1) Olağan ve
olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi
sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
(2) Yönetim kurulunun
mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının
oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına
göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(3) Şirket
sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan
veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince
oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve
gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul
zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme
konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde
konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim
kuruluna ulaşmış olması gerekir.
(4) Azlık pay
sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna
yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı
çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri,
genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(5) Azlık pay
sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim
kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap
verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım
tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.
(6) Tasfiye halinde
olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel
kurulu toplantıya çağırabilirler.
(7) Süresi içerisinde
yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin
ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay
sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya
çağırabilir.
MADDE 10 – (1) Genel kurul
toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü
olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda
katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de
yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay
senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay
sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler
iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)
6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Genel kurulun
toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
(3) Çağrısı yapılan
ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle
yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın
sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan
hükümler geçersizdir.
(4) Azlığın istemi
üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul
toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi
halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve
internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar
tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir
ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.
MADDE 11 – (1) Genel kurulun
toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek
mektuplarda;
a) Toplantı günü ve
saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas
sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni
şekilleri,
d) Çağrının kimin
tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının
herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya
çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı
nisabı,
f) Olağan toplantı
ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu
yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım
önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan
adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) (Mülga:RG-29/5/2021-31495)
belirtilir.
(2) Yapılacak ilanda,
genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için
vekâletname örneklerine de yer verilir.
MADDE 12 – (1) Bütün pay
sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde,
çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı
nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının
yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.
MADDE 13 – (1) Olağan genel
kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
a) Açılış ve toplantı
başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca
hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi
raporlarının okunması.
ç) Finansal
tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu
üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım
şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu
üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların
belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı
içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca
atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri
sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede
görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek
sair hususlar.
(2) Lüzum görülen
sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit
edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem
maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas
sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul
toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı
gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi
içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu
tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim
sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda
görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
(6) Gündem, genel
kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 14 – (1) Esas sözleşmede
aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde
başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.
(2) Toplantı başkanı,
tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı
oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara
ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel
Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için
toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay
sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) başkanlık
oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin
hazırlanması zorunlu değildir.
(3) (Ek:RG-27/10/2015-29515)
Belirlenen toplantı başkanı öncelikle toplantıya katılım hakkı veren
belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini
tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.
MADDE 15 – (1) Genel kurul
toplantı yerinde;
a) Şirketin esas
sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya
çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,
ç) Yönetim kurulunca
hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetçi raporu,
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Gündemde esas sözleşme
değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki
değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış
değişiklik tasarısı,
ğ) (Değişik:RG-29/5/2021-31495)
Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin
Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi,
h) Genel kurul
erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı
tutanağı,
fiziki ve/veya
elektronik ortamda hazır bulundurulur.
MADDE 16 – (1) (Değişik:RG-29/5/2021-31495)
Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13
üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı
paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri
çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan
paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim
kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın
yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.
(2) Genel kurul toplantısına
katılabilecekler listesi, Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanır.
(3) Yönetim kurulunca
hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır
bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin
bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır
ve hazır bulunanlar listesi adını alır.
MADDE 17 – (1) Genel kurul
toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır
bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına
katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında
denetçi de hazır bulunur.
MADDE 18 – (1) Genel kurul
toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler
listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay
sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi
üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin
pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(2) Gerçek kişi pay
sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek
suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495)
temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki
belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay
sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de
ibraz etmeleri zorunludur.
(3) (Değişik:RG-29/5/2021-31495)
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan
pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay
senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini
imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına
katılabilirler.
(4) Hamiline yazılı
pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü
sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi
tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula
katılıp oy kullanabilir.
(5) Bir payın
üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula
katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel
kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek
zorundadır.
(6) Bir pay birden
çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya
dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy
kullanabilirler.
(7) Halka açık
olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin
vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin
Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga
ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden
yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye
Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy
kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
(8) Her pay sahibinin
genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden
fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik
ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili birden fazla kişinin genel
kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy
kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde
gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların
birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi
eden temsilcilerine uygulanmaz.
(9) Pay sahiplerinin
genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun
belgelendirilmesine bağlıdır.
MADDE 19 – (1) Her pay
sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını,
paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik
ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas
sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse
pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.
(2) Kanunun 479 uncu
maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy
hakkında imtiyaz tanınmış ise;
a) Esas sözleşme
değişikliğinde,
b) Yönetim kurulunun
ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında,
imtiyazlı oy
kullanılamaz.
(3) Pay sahiplerinden
hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs
şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket
arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu
ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
(4) Şirket yönetim
kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların
temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda
kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler,
yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen
kullanabilirler.
MADDE 20 – (1) Özel
mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve
genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul
toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.
(2) Elektronik
ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.
MADDE 21 – (1) Vekaletnamede;
şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı,
pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması
şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler
geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun
düzenlemeleri saklıdır.
(2) Vekaletnameler,
ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun
devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla,
nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir
nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki
toplantının devamı sayılır.
MADDE 22 – (1) Esas sözleşmede
daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular
dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini
temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu
nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun
müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır
bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(2) Genel kurulda,
şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için
yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin
tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır.
İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da
aynı nisap aranır.
(3) Şirketin işletme
konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları
sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(4) Dokuzuncu fıkra
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tür değiştirme kararı genel kurulda mevcut
bulunan oyların üçte ikisi ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için
karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini
temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme
veya kişisel edim yükümlülüğünün doğması halinde veya şirketin kooperatife
dönüştürülmesinde, kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır. İlk toplantıda
bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar
aranır.
(5) Bölünme kararı
genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın
geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış
sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Bölünme sonucunda, devreden
şirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme
kararı, oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanıyla alınır. İlk
toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da
aynı nisaplar aranır.
(6) Birleşme kararı
genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın
geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış
sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir
ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkını haiz pay
sahiplerinin en az yüzde doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır. Birleşme
nedeniyle şirketin işletme konusunun tamamen değişmesi halinde, bu maddenin
üçüncü fıkrasında öngörülen nisapla; işletme konusunda kısmi değişiklik
öngörülmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında öngörülen nisapla
karar alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak
ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(7) Şirket
sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları,
sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(8) İmtiyazlı pay
oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas
sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil
eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk
toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı
nisap aranır.
(9) Pay senetleri
menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve
kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri
ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği
genel kurullarda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket
sermayesinin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması
şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne
olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda
hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(10) Şirketin
tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu
nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(11) Özel kanun
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her
çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto
esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve
değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya
bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları,
sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(12) Genel kurul
toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket
sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu
oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak
ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(13) İmtiyazlı pay
sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en
az yüzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile
alınır.
(14) Şirket süresinin
dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden
dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde altmışını oluşturan pay
sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının
dağıtımına başlanmamış olmalıdır.
(15) Bu maddede
düzenlenen hususlar dışındaki esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği
genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay
sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin
en az üçte birini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir.
Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(16) Bu maddenin 3
ila 15 inci fıkralarında gösterilen hususlarda, genel kurulda karar
alınabilmesi için esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir. Bu durumda
söz konusu toplantılarda esas sözleşmedeki nisaplara göre karar alınır.
MADDE 23 – (1) Çağrısı yönetim
kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yönergede yapılan belirlemeye uygun
olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan
toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer
tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.
(2) Genel kurul,
açılışı müteakip bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesi uyarınca oluşturulacak
toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.
(3) Bakanlık
temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin,
diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sözleşmesi ve iç
yönergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine
getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya
devam edilir.
(4) Tek pay sahipli
anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek
pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi
için yazılı olmaları şarttır.
MADDE 24 – (Mülga:RG-9/10/2020-31269)
MADDE 25 – (1) Aşağıda
belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular
görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin
tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci
maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer
alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin
görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal
tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek
karar verilir.
ç) Gündemde madde
bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok
şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin
görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır
bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(2) Toplantıda hazır
bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası
değiştirilebilir.
(3) Genel kurulda
müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy
birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
MADDE 26 – (1) Genel kurul
toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı
tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve
toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı
başkanlığı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) ile Bakanlık temsilcisi
bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep
üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık
temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır
bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması
zorunludur.
(2) Tutanakta,
Ek-4’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve
yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı
ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle
toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan
her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık
temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının
tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette
yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.
(3) Toplantıda alınan
kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların
toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.
(4) Toplantıda alınan
kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa
yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir.
Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin
ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve
Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından
imzalanır.
(5) Toplantı
başkanının, (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Bakanlık temsilcisi
bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen
toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır
bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları
geçersizdir.
MADDE 27 – (1) Aşağıdaki
hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:
a) 32 nci maddede
sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması.
b) Çağrısız ya da
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.
c) Çağrısız ya da
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına
rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.
ç) Toplantının
yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.
(2) Esas sözleşme
değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin
alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği
görüşülemez.
MADDE 28 – (1) Toplantı
başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının
sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı
açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar
payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.
(2) Kanun ve esas
sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme
geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.
(3) Finansal
tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka
açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine
genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay
sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal
tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve
bunların tutanağa yazılması zorunludur.
(4) Erteleme üzerine
yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri
tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez.
Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları
hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap
verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine
de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.
(5) Kolluk güçlerinin
ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik
açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel
kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.
(6) Kanunun 1527 nci
maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma
sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel
Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının
tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla
toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.
(7)
(Ek:RG-9/10/2020-31269) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının
ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul
toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci
fıkrası uygulanır.
MADDE 29 – (1) Toplantı başkanı
genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi
dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder.
Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının
noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda
temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce
istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
(2) Yönetim kurulu tescil
ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel
kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.
(3) Toplantı başkanı,
hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer
nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
(4) Bu maddede
belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik
platformlara iletilmesine Bakanlıkça karar verilebilir.
(5) Genel kurul
işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile
düzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz.
MADDE 30 – (1) Genel kurul
aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere
devredemez:
a) Esas sözleşmenin
değiştirilmesi.
b) Yönetim kurulu
üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim
gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi.
c) Kanunda öngörülen
istisnalar dışında denetçinin seçimi.
ç) Finansal
tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde
tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin
sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların
alınması.
d) Kanunda öngörülen
istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar
verilmesi.
e) Önemli miktarda
şirket varlığının toptan satışı.
f) Esas sözleşme ile
görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak
üzere görev sürelerinin belirlenmesi.
g) Aksi kanunlarda
öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler,
iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma
ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin
çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.
ğ) Birleşme, bölünme,
tür değiştirme kararlarının alınması.
h) Hakimiyet
sözleşmesinin onaylanması.
ı) Genel kurulun çalışma
esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.
i) Sermayenin
azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.
j) Şirketin tescil
tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda
birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin
yapılmış sözleşmelerin onaylanması.
(2) Birinci fıkranın
(b) bendi uyarınca seçilecek yönetim kurulu üyelerinin;
a) Tüzel kişi adına tescil
edilecek gerçek kişi de dahil olmak üzere tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli
ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hükmü saklı kalmak
kaydıyla Devlet memuru olmaması,
c) İflasına karar
verilmemiş olması,
ç) Özel mevzuatı ve/veya
şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması,
zorunludur.
(3) Genel kurul
toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi
halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini
belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.
MADDE 31 – (1) Genel kurul
toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce beş yıl süreyle
saklanır.
(2) Genel kurul
toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde
toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il müdürlüğü
tarafından saklanır.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Bakanlık
Temsilciliğine İlişkin Esaslar
MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan
genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci
toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas
sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün
genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin
arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı
sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya
faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile
birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul
toplantılarında.
b) Genel kurula
elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul
toplantılarında.
c) Yurt dışında
yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında
yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada
sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında (Ek
ibare:RG-9/10/2020-31269) , kuruluş ve esas sözleşme değişikliği
işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli
şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel
kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel
kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme
makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık
temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar
dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme
makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en
az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek
suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme
makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya
çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada
belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık
temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda
alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel
kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam
tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
MADDE 33 – (1) Temsilcilerin
aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir:
a) Genel Müdürlükte
veya il müdürlüklerinde asil memur olarak çalışıyor olmak.
b) (Değişik:RG-27/10/2015-29515)
Üçüncü fıkrada öngörülen sınavlarda başarılı olmak.
c) Görev
sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak.
ç) En az yüksekokul
mezunu olmak.
(2) Elektronik
ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve
kullanımına ilişkin Bakanlıkça yapılacak eğitime katılması (Mülga
ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Bu amaçla düzenlenecek eğitimler
hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir.
(3) (Değişik:RG-27/10/2015-29515)
Temsilci olarak görevlendirilecek personele, içeriği Bakanlıkça belirlenen
eğitim verilir ve bu eğitimin sonunda Bakanlıkça yazılı ve sözlü sınav yapılır.
Temsilci olarak görevlendirilen personelin yeterliliğinin sürdürülebilmesi
amacıyla, Bakanlıkça belirli sürelerde yeterliliğin korunması eğitimleri
verilebilir, yazılı ve/veya sözlü sınavlar yapılabilir. Bu sınavlarda başarısız
olanlar, Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilemez. Temsilcilik ve
temsilcilik yeterliliğinin sürdürülebilmesi amacıyla yapılacak sınavlarda üst
üste üç defa başarısız olanlar ise daha sonra bu amaçla yapılacak hiçbir sınava
katılamaz. Bakanlık temsilcileri bu sınavlarda başarılı olanlar arasından
görevlendirilir. Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilecek kişilerin
belirlenmesi için yapılacak sınavlara ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça
belirlenir.
(4) Genel Müdürlükte,
daire başkanı ve üstü kadrolarında bulunanlar ile il müdürleri için birinci
fıkranın (b) bendinde yer alan sınav şartı aranmaz.
MADDE 34 – (1) Bakanlık
temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat
ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık
temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın,
Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık
temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit
ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir
ve ilgililerle birlikte imzalar.
(2) Bakanlık
temsilcisi toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere
gösterir.
(3) Bakanlık
temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul
toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269)
bir hafta içinde Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde
il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı
sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına
rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile
herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının
tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek (Ek
ibare:RG-9/10/2020-31269) diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/il
müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır. (Ek
cümle:RG-9/10/2020-31269) Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel
Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından
MERSİS’te ilgili alana yüklenir.
(4) Bakanlık
temsilcisinin birinci fıkradaki görev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin
bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.
MADDE 35 – (1) Yönetim kurulu tarafından
çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin
bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya
şirketi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili
kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı
tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile (Ek
ibare:RG-9/10/2020-31269) fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden
elektronik ortamda müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu
dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar
tarafından imzalanır. (Ek cümle:RG-9/10/2020-31269) Yönetim kurulunun
mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan
bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin
seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış
dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.
(2) Müracaatın on
günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne
bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu dönemlerde Bakanlık
temsilcisi görevlendirilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması için toplantıya
çağrı işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel Müdürlük/il
müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir.
(3) Yurt dışında
yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.
MADDE 36 – (1) Başvuru
dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yönetim kurulu
kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının
şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi (Mülga
ibare:RG-9/10/2020-31269) (…).
b) (Mülga:RG-9/10/2020-31269)
c) Genel Kurulun mahkemece
izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna
ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
ç) Genel kurulun
mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme
kararının bir örneği.
d) İmtiyazlı pay
sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise
buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
e) Gündem.
f) Bakanlık
Temsilcisi ücretinin (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) yatırıldığını
gösterir belge.
MADDE 37 – (1) Toplantı yeri
yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme
yetkisi Valiliklere aittir.
(2) Toplantı yeri
yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve Bakanlık temsilcisi
görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.
(3) Toplantının
17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında
Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde
görevlendirme yapılmaz.
(4) Temsilcilik
görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir yıl
süre ile görev verilmez.
(5) İl Müdürleri,
gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü alınması kaydıyla veya
Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilebilir.
MADDE 38 – (1) Şirketlerin yurt
içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık
temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi
ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik
tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.
(2) Yurt dışında
yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 10/2/1954 tarihli ve 6245
sayılı Harcırah Kanununun 34 üncü maddesi uyarınca (Değişik
ibare:RG-9/10/2020-31269)(2) Cumhurbaşkanınca
tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla
yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz.
(3) (Mülga:RG-9/10/2020-31269)(2)
(4) Bakanlık
temsilcisi ücretleri, (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)(2)
ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe
birimi hesabına yatırılır.
(5) Yurt dışında yapılacak
genel kurul toplantılarına görevlendirilen Bakanlık temsilcisinin yol giderleri
ilgili şirket tarafından karşılanır. Yurt içinde yapılan toplantılarda ise
toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla
sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek
kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider
belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz. Şirketler
tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine ödenmesine ilişkin
esaslar Genel Müdürlükçe belirlenerek il müdürlüklerine yazılı olarak
duyurulur.
MADDE 39 – (1) Bakanlık
temsilcisi ve toplantı başkanı, görevini Kanuna, bu Yönetmeliğe ve ilgili
mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapmakla yükümlüdür.
(2) Bakanlık
temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657
sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi, ayrıca
kendisine belli bir süre temsilcilik görevi verilmez.
(3) Toplantı başkanı,
birinci fıkraya aykırı davranışlarından ötürü şirkete ve pay sahiplerine karşı
sorumludur.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İç Yönerge
MADDE 40 – (1) İç yönerge, Kanunun
izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma,
dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki
haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini
sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez.
(2) Özel kanunlara
tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, bu Yönetmelikte belirtilen
hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak
zorundadırlar.
(3) Yönetim kurulu,
iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile Ek-5’teki örneğe uygun olarak
hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar.
(4) İç yönerge, genel
kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve
ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan
tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.
(5) İç yönergede
yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.
MADDE 41 – (1) Yönetim kurulu
tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara
yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine
giriş ve toplantının açılması.
b) Toplantı
başkanlığının oluşturulması.
c) Toplantı
başkanlığının görev ve yetkileri.
ç) Gündemin
görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.
d) Toplantıda söz
alma ve oy kullanma usulü.
e) Toplantı
tutanağının düzenlenmesi.
f) Toplantı sonunda
yapılacak işlemler.
(2) Yönetim
kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Ek-5’teki iç yönerge örneğine uygun
içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin
esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir.
MADDE 42 – (1) Genel kurulun
çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı
oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya
başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi
tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı
başkanı tarafından uygulanır.
MADDE 43 – (1) Tek pay sahipli
anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari
unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket
genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için
öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Anonim Şirketlerde
Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Usul ve Esaslar
MADDE 44 – (1) Pay sahipleri,
şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi
edilmiş olması koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası
Kanununun (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 13 üncü maddesi
uyarınca kayden izlenen paylar için aracı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)
kurumları,
b) Diğer pay
senetleri için aracı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) kurumların
yanı sıra portföy yönetim şirketlerini, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama
yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi
olarak yetkilendirebilir.
MADDE 45 – (1) Kendisine tevdi
edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve
oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi için, tevdi eden ile
tevdi edilen arasında bu paylardan kaynaklanan oy hakkının tevdi edilen
tarafından kullanılacağına ilişkin taraflar arasındaki sözleşmede açık bir
hükme yer verilmesi veya Ek-6’da yer alan örnekteki içeriğe uygun şekilde
düzenlenecek temsil belgesinin verilmesi zorunludur. Ancak elektronik genel
kurul sistemini uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme anılan sistem üzerinden
de yapılabilir.
(2) Genel kurula
katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin yetki süreli veya süresiz olarak
tanınabilir. Bu yetkinin verilmiş olması, tevdi edilenin her genel kurul
toplantısından önce tevdi edenden katılma ve oy haklarının nasıl
kullanılacağına ilişkin talimat alma zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.
(3) Tevdi eden,
temsilcisini genel kurul gününden bir gün öncesine kadar değiştirebilir.
MADDE 46 – (1) Tevdi edilen,
her genel kurul öncesinde Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca tevdi edene
başvurarak genel kurul gündeminde yer alan konularla ilgili hangi yönde oy
kullanılacağına ilişkin talimatını talep etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük
yerine getirilmeden genel kurula katılınmış olması, Kanunun 433 üncü maddesinin
ikinci fıkrasına göre yetkisiz katılma anlamına gelmez.
(2) Zamanında
bildirim yapılmakla birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa tevdi edilen
oyunu genel talimata uygun olarak kullanır. Böyle bir talimat yoksa tevdi
edilen oyunu yönetim kurulunun önerileri yönünde verir.
MADDE 47 – (1) Tevdi eden,
katılma ve oy hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin talimatlarını, her bir
gündem maddesi için ayrı ayrı olmak kaydıyla kabul veya red şeklinde belirtmek
suretiyle tevdi edilene bildirir. Bu bildirim, asgari olarak Ek-7’de yer
verilen örnekteki bilgileri ihtiva etmek kaydıyla, taraflar arasında mutabık
kalınan iletişim araçlarıyla yapılabilir.
(2) Kanunun 1527 nci
maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy
kullanma sistemini uygulayan şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına
ilişkin talimatlar tevdi edilene, gizliliğini sağlayacak teknik yeterliliğe
haiz olması durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir.
(3) Genel kurul
toplantısının ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra uyarınca verilen
talimatlar, tevdi eden tarafından değiştirilmediği sürece, hukuken bunun devamı
sayılan genel kurul toplantısı için de geçerlidir.
(4) Tevdi eden daha
önce vermiş olduğu talimatları en geç genel kurul toplantı tarihinden bir gün
öncesine kadar birinci ve ikinci fıkrada belirtilen şekilde değiştirebilir.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son
Hükümler
MADDE 48 – (1) 7/8/1996 tarihli
ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul
Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Komiserleri Hakkında Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Daha önce şirket
genel kurul toplantılarına Bakanlık komiseri olarak görevlendirilenler, bu
Yönetmeliğin 33 üncü maddesi gereğince Bakanlık temsilcisi olabilecekler
belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi
olarak görevlendirilir.
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik
hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç
2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması
zorunludur.
GEÇİCİ MADDE 3 – (Ek:RG-29/5/2021-31495)
(1) 31/12/2021 tarihine
kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi
uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan
ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel
kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi
sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili
olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula
katılabilecekler listesini imzalar.
MADDE 49 – (1) Bu Yönetmeliğin;
a) 19 uncu maddesinin
ikinci fıkrasının (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,
b) İnternet sitesinde
ilan yükümlülüğünü düzenleyen hükümleri 1/10/2013 tarihinde,
c) Diğer hükümleri
yayımı tarihinde,
yürürlüğe girer.
MADDE 50 – (1) Bu Yönetmelik
hükümlerini (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) Ticaret Bakanı yürütür.
___________________
(1) 9/10/2020 tarihli ve
31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle Yönetmeliğin adı “Anonim
Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak
Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” iken metne
işlendiği şekilde değiştirilmiştir.
(2) Bu değişiklik yayımı tarihinden bir ay
sonra yürürlüğe girer.
Yönetmeliğin
Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi
Sayısı
28/11/2012
28481
Yönetmelikte
Değişiklik Yapan Yönetmeliklerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
Tarihi
Sayısı
1.
27/10/2015
29515
2.
9/10/2020
31269
3.
29/5/2021
31495
EK-1
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
DİLEKÇE
ÖRNEĞİ
TİCARET
BAKANLIĞINA
(İç
Ticaret Genel Müdürlüğü)
ANKARA
VEYA
.............
VALİLİĞİNE
(Ticaret
İl Müdürlüğü)
Şirketimizin
........... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı .............
tarihinde saat .........'da “.................” adresinde yapılacaktır. Söz
konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.
Toplantının
Yapılacağı İl :
MERSİS
Numarası
:
Şirketin Tescilli
Adresi :
İletişim
Numarası
:
Şirketin Ticaret
Unvanı
Şirket Adına İmza
Atmaya Yetkili Kişinin/Kişilerin
Adı ve Soyadı
İmzası
EKLER :
1) Genel kurulu
toplantıya çağıran organın kararı,
2) Gündem,
3) Bakanlık temsilcisi ücretinin
yatırıldığını gösterir belge.
EK-2
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
GENEL
KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ
……….
ŞİRKETİNİN ………. TARİHİNDE YAPILAN ………. GENEL KURUL TOPLANTISINDA
HAZIR
BULUNANLAR LİSTESİ
PAY SAHİBİNİN
ADI/SOYADI/UNVANI
KİMLİK/VERGİ
KİMLİK/
MERSİS NUMARASI
UYRUĞU
ADRESİ
PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ
DEĞERİ (TL)
PAYLARIN EDİNİM
ŞEKLİ VE TARİHİ(*)
KATILIM ŞEKLİ (**)
TEMSİLCİ TÜRÜ (***)
TEMSİLCİNİN
AD/SOYAD/ UNVANI
TEMSİLCİNİN
KİMLİK
NUMARASI
İMZA
ŞİRKETİN
SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:
ASGARİ TOPLANTI NİSABI:
MEVCUT TOPLANTI
NİSABI:
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSİM/İMZA
TOPLANTI BAŞKANI
İSİM/İMZA
YÖNETİM KURULU
BAŞKANI/ÜYESİ
İSİM/İMZA
(*) Payların edinim
şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse
“borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte
payların edinim tarihleri yazılacaktır.
(**) Katılım şekli
olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay
sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi
yazılacaktır.
(***) Temsilci türü
olarak; temsil şekline göre “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten”
ibarelerinden biri yazılacaktır.
EK-
3
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
VEKALETNAME
ÖRNEĞİ
VEKALETNAME
Sahibi olduğum …………TL
toplam itibari değerde paya ilişkin olarak ..................
.................. Anonim Şirketinin ............. tarihinde
......................... adresinde saat .......... de yapılacak ............
yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve
gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya
.....................'yı vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza
EK-
4
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
TOPLANTI
TUTANAĞI ÖRNEĞİ
………. Anonim
Şirketinin ………. Tarihinde Yapılan ………. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
...............
Anonim Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........
tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............
................ adresinde, /............... Ticaret İl Müdürlüğü'nün ........
tarih ve .......... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi
.........'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de
ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve
.......... sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay
sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı
pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi
suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde,
şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri .........
TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın
asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse
esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun
anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin
görüşülmesine geçilmiştir.
1 – Toplantı
başkanlığına ...........’nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya
karşılık ......... oyla karar verildi.
2 - Yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve
müzakere edildi.
3 - Bilânço ve
kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda,
bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla
tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun
ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan
kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya
karşılık ....... oyla karar verildi.
Birinci kâr payının
....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde
dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar
verildi.
4 - Yapılan oylama
sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık
....... oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi
oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ...... oyla ibra edildi.
5 - Yönetim kurulu
üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret
ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ..... oyla karar verildi.
6 - Şirketin yönetim
kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,...........,
.............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık……….
oyla karar verildi.
Denetçiliğe
..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık
……….oyla karar verildi.
7 - (Gündemde olmak
kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)
Not: Tutanak Yönetmeliğin
26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.
EK-5
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
İÇ
YÖNERGE ÖRNEĞİ
…………
Anonim Şirketi Genel Kurulunun
Çalışma
Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı;
………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili
mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge,
………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını
kapsar.
MADDE 2- (1) Bu İç
Yönerge, (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) Anonim Şirketlerin Genel
Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca
hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç
Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel
kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c) Oturum: Her
birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden
her birini,
ç) Toplantı: Olağan
ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı
başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel
kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından,
gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı
başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli
görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Genel
Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
MADDE 4 – (1) Toplantı,
Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine
uygun olarak yapılır.
MADDE 5 – (1) Toplantı
yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı
pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise
denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına
seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer
yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın
mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum
ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)
(2) Toplantı yerine
girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan
elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik
göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile
birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin
de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde
kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol
işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya
birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen
kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay
sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı
yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine
getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu
husus İç Yönergede belirtilecektir)
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket
merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu
durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416
ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim
kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi
tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların
sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede
aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)
MADDE 7- (1) Bu İç
Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde
öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak
pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan
yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından
en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru
görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve
tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için
öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç
yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan
şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi
amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç
Yönergede belirtilir.)
(3) Toplantı
başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı
imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı
genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge
hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı
başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda
gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse
toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun
toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü
olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce
yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete
pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren
pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı
gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve
bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine
giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine
girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında
hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip
getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun,
Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu
şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar
korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe
gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların,
gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca
hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret
Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve
eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır
bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir
önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer
gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını
tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar
listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların
kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin
doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler
ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin
toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında
belirtmek.
g) Gündem
çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar
haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun
için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve
oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen
hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri
genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz
vermek.
ı) Genel kurulca
verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için
asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip
edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun
olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 436 ncı
maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen
kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına
Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
k) Sermayenin onda
birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay
sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı
konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek
olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
l) Genel kurul
çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa
geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin
lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde
toplantı tutanağında belirtmek.
m) Toplantı
tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde
denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi,
önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla
ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim
kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı,
genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem
maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı
sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur.
Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin
görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul
gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı
başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu
yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve
finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu
üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan
yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu
üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi.
e) Kârın kullanım
şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas
sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen
diğer konular.
(2) Olağanüstü genel
kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler
oluşturur.
(3) Aşağıda
belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular
görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların
tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi
uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp
almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu
üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu
finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya
ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan
görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde
bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok
şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin
görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır
bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda
müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy
birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim
sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda
görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel
kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1)
Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya
diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak
kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı
verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz
hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben
yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma
süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi,
konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma
hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde
tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı
başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim
kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların
süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu,
görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına
göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce
konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin
ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci
maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde
ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan
önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar
taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra,
oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında
söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay
sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını
kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda
görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı
ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı
başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak
üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar
veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu
oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu
maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede
belirtilecektir.)
(3) Kanunun 1527 nci
maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt
düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13 – (1) Toplantı
başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları
payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar
listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet
olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz
oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun
ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul
tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya
okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla
düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde
çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki
nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile
katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta;
şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam
itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil
edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile
görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne
surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan
kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde
rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan
kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin
adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet
gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir.
Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır
ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet
yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından
imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı
başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili
diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine
teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit
edilir.
(2) Yönetim Kurulu,
toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce
onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer
alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet
sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç
beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı
ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı
tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim
eder.
MADDE 15- (1) Genel kurul
toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma
imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine
getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate
alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli
ve Son Hükümler
MADDE 16 – (1) Bakanlık
temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve
bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495)
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu
Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri
saklıdır.
(2) Genel kurula
katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda
kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci
fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1)
Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde
genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç
Yönerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu
tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak
değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç
Yönerge, …………Anonim Şirketinin ……….. tarihli genel kurul toplantısında kabul
edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe
girer.
AÇIKLAMALAR:
İç Yönerge, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;
1) Bu iç yönerge
örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ibareleri, “yönetici” veya “yöneticiler”
şeklinde, “anonim” ibareleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde,
“pay sahibi” ibareleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.
2) Tek pay sahipli
anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer
verilmeyecektir.
EK-6
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
TEVDİ
OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ
A) TEVDİ EDEN
(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi
Kimlik/MERSİS Numarası:
(3)Adres:
B) TEVDİ EDİLEN
(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam
İtibari Değeri:
Tevdi edilen nezdinde
yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma
ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar
çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi
edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)
Tevdi Eden
Tevdi Edilen
Kaşe/İmza
Kaşe/İmza
Açıklamalar:
1) Payın sahibi
yazılacaktır.
2) Pay sahibi Türkiye
Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise T.C. kimlik numarası, tüzel kişi ise
MERSİS/vergi kimlik numarası yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı
kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.
3) Adres bilgisi
yazılacaktır.
4) Payların tevdi
edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kurumun unvanı yazılacaktır.
5) Tevdi edilenin
MERSİS veya vergi kimlik numarası yazılacaktır.
6) Tevdi edilenin
adresi yazılacaktır.
7) Tevdi edilen pay
sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun
13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu
alana payların bulunduğu aracı kurumdaki hesap numarası yazılarak da belirleme
yapılabilecektir.
EK-7
TALİMAT BİLDİRİM
FORMU ÖRNEĞİ
(I) GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantısı Yapacak Şirket
Genel Kurul Tarihi
(II) GÜNDEM
MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR
Gündem No(*)
Kullanılacak Oy
Açıklama (**)
1
KABUL □
RED □
2
KABUL □
RED □
(*) Form gündem sayısını
içerecek şekilde hazırlanacaktır. Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya
ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yönetmeliğin 46 ncı maddesinin
ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir.
(**) Tevdi eden ilgili
gündeme ilişkin varsa açıklamalarını bu bölüme yazabilecektir. Eğer “red” oyu
kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak
isteniyorsa, bu husus açıklama kısmına yazılacaktır.