Tebliğler · Resmî Gazete: 2018-09-15
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/143906
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN
UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR
HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi
kapsamında sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uyulacak usul ve esasları
düzenlemektir.
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketleri kapsar.
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu
maddesinin birinci fıkrası ile 10/7/2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1 sayılı
Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 446 ncı maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Aktif: Şirketin sahip olduğu dönen ve duran varlıkları,
b) Ara dönem finansal tablo: 3, 6 ve 9 aylık dönem sonları itibarıyla hazırlanmış finansal
tabloları,
c) Borç: Öz kaynaklar hariç şirketin aktiflerini finanse ettiği kaynakları,
ç) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
d) Kanuni yedek akçe: Kanunun 519 uncu maddesinde düzenlenen yedek akçeyi,
e) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerin ortaklarını,
f) Serbest yedek akçe: Kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin
yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar
verilen yedek akçeleri,
g) Şirket: Anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri,
h) Sözleşme: Anonim şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin esas
sözleşmesini, limited şirketlerin şirket sözleşmesini,
ı) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya
müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya
yöneticileri,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Sermaye Kaybı
MADDE 5 – (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az
yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı,
genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile
kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.
(2) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar
sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrı lmış olsa dahi bu
husus genel kurulda görüşülür.
MADDE 6 – (1) (Değişik:RG-26/12/2020-31346) Sermaye i le kanuni yedek akçeler
toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler
toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim
organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
(2) Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu
durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula
rapor da sunulabilir.
(3) Yönetim organı, şi rketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en
azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye
artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin
satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı
olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
(4) Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de
kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.
MADDE 7 – (1) (Değişik ibare:RG-26/12/2020-31346) Zararın, sermaye ile kanuni yedek
akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel
kurul;
a) (Mülga ibare:RG -26/12/2020-31346) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre
sermaye azaltımı yapılmasına,
b) Sermayenin tamamlanmasına,
c) Sermayenin artırılmasına,
karar verebilir.
MADDE 8 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle
karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare:RG -26/12/2020-31346) kalan
sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci
maddelerine göre yapılır. (Ek cümle:RG -26/12/2020-31346) Sermaye ve kanuni yedek akçeler
toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına
kadar indirilebilir.
(2) Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları
çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.
MADDE 9 – (1) Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı
ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına
gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar se bebiyle
karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında
tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç
verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye
artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.
(2) Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limit ed şirketler
bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin tamamlanamaması, bazı
ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz.
(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler
öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. (Ek
cümle:RG-26/12/2020-31346) Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi
suretiyle kullanılabilir.
MADDE 10 – (Değişik:RG-26/12/2020-31346)
(1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak
kaydıyla genel kurul tarafından;
a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı
olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş
zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine
uygun olarak ödenir.
b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden
sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek
sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını
sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.
c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki
koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar
verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, te scil edilecek sermaye ile kanuni
yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.
MADDE 11 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle
karşılıksız kalması halinde genel kurulun, 7 nci maddede belirtilen tedbirlerden birine karar
vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri,
Kanunun 536 ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Tamamının Karşılıksız Kalması
MADDE 12 – (1) Borca batık olma durumu, şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması
halidir.
(2) Borca batık durumda olmanın işaretleri, yıllık ve ara dö nem finansal tablolardan,
denetime tabi şirketlerde denetim raporlarından, erken teşhis komitesinin raporlarından,
yönetim organının belirlemelerinden ortaya çıkabilir.
(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim
organı, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları
üzerinden bir ara bilanço çıkartır.
(4) Yönetim organı, hem işletmenin devamlılığı esasına hem de aktiflerin muhtemel satış
değerlerine göre çıkarılan ara bilânço ü zerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya
yetmediğine karar vermesi ve 7 nci maddede belirtilen tedbirleri almaması halinde şirketin iflası
için mahkemeye başvurur.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Ortak ve Son Hükümler
MADDE 13 – (1) Şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları, Kanunun 88
inci maddesine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Finansal tabloların
düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasının terci h
edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden
değerlendirilir.
MADDE 14 – (1) Sermaye kaybı veya borca batık durumda olan bir şirket, kaybolan
sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket
ile birleşebilir.
(2) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri kaybolmuş veya
borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi
veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa
sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen
durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir raporu ile ortaya konulur. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor,
denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) (Değişik ibare:RG -25/12/2024-32763) 1/1/2026 tarihine kadar,
Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin
yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden
doğan (Değişik ibare:RG -26/12/2020-31346) kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021
yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel
giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. (Ek cümle:RG -26/12/2020-31346) Bu
tutarların belirl enmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra
kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal
tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda
gösterilir.
MADDE 15 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 16 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
14/9/2018 30536
Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî
Gazetelerin
Tarihi Sayısı
1. 26/12/2020 31346
2. 8/11/2022 32007
3. 31/10/2023 32355
4. 25/12/2024 32763