Tebliğler · Resmî Gazete: 2020-05-17
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/160985
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN GEÇİCİ 13 ÜNCÜ MADDESİNİN
UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR
HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 13 üncü maddesinin uygulanmasına ilişkin
usul ve esasları düzenlemektir.
(2) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan
veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler bu Tebliğ kapsamı dışındadır.
MADDE 2 –
(1) Bu Tebliğ; 6102 sayılı Kanunun 210 uncu ve geçici 13 üncü maddesi ile 10/7/2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 446
ncı
maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 –
(1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
b) Geçmiş yıl kârları: Geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan ve henüz diğer özkaynak hesaplarına aktarılmasına karar verilmemiş olan
tutarları,
c) Genel Müdürlük: Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
ç) Hesap dönemi: Hesap dönemi olarak takvim yılını esas alan şirketlerde 2019 yılı hesap dönemini, özel hesap dönemini esas alan şirketlerde
ise tamamlanmış olan son hesap dönemini,
d) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
e) Kâr payı: Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar
verilen tutarı,
f) Serbest yedek akçe: Kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği
ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri,
g) Sermaye şirketi: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık şirketler de dahil olmak üzere anonim ve limited şirketler ile
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri,
ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları
MADDE 4
–
(1) Sermaye şirketlerinde, Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-
31288)
31/12/2020
tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmibeşine kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları
ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez. Bu sınırlama, Kanunun 462 nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında
uygulanmaz.
(2) Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından birinci fıkradaki sürenin sonuna kadar yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi
verilemez.
(3) Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden önce genel kurulca kâr payı dağıtımı kararı alınmış, ancak henüz pay sahiplerine
ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, birinci fıkrada yer alan sınırı aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş
olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna
kadar ertelenir. Ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmez.
(4) Genel kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse, avans ödemeleri birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar
ertelenir.
MADDE 5
– (1) Aşağıda belirtilen şartları sağlayan şirketler hakkında, 6 ncı madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 4 üncü madde hükümleri
uygulanmaz:
a) 25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2 nci ve geçici 23 üncü maddesi uyarınca yeni koronavirüs (Covid-19)
kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24 üncü maddesi
uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin
Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20 nci maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi
borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve altında
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı kararı
alınan şirketler,
b) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payının veya kâr payı avansının
yarısından
fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla,
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı kararı alınan şirketler,
c) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payının veya kâr payı avansının
, imzalanan kredi
sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen
yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla,
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı kararı alınan
şirketler.
(2) Birinci fıkranın (c) bendi uyarınca
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı kararı alınan
şirketlerde, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir.
MADDE 6 –
(1) 5 inci madde uyarınca ,
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi
veya kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesi
için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur. Başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim
organı kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler
Genel Müdürlüğe sunulur:
a) 5 inci maddenin (a) bendinde öngörülen istisna uyarınca
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı
yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alınacak tevsik edici belge,
b) 5 inci maddenin (b) bendinde öngörülen istisna uyarınca
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı
yapılacak şirketlerde; dağıtılacak
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payının veya kâr payı avansının
yarısından fazlasını alma hakkı
olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,
c) 5 inci maddenin (c) bendinde öngörülen istisna uyarınca
(Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı
dağıtımı
yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Ortak ve Son Hükümler
MADDE 7
– (1) Kâr payının hesaplanmasında; finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından
belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından Kanunun 88 inci maddesine göre hazırlanan, bunlar dışında kalanlar tarafından ise
4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan finansal tablolar esas alınır.
(2) Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına
konu kaynakların toplam tutarını aşamaz.
MADDE 8 –
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 9 –
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi
Sayısı
17/5/2020
31130
Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı
Resmî
Gazetelerin
Tarihi
Sayısı
1.
28/10/2020
31288
2.