Tebliğler · Resmî Gazete: 2021-04-06
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/175654
6 Nisan 2021 SALI Resmî Gazete Sayı : 31446
TEBLİĞ
Ticaret Bakanlığından:
HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA
BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı;
a) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesi ne
ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
b) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esaslarını,
belirlemektir.
(2) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları
kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsar.
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesinin
birinci fıkrası, 417 nci maddesinin beşinci fıkrası, 489 uncu maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
b) e-Devlet Kapısı: e-Devlet hizmetlerinin son kullanıcıya farklı erişim kanallarından tek noktadan bütünl eşik
olarak sunulduğu ortak elektronik platformu,
c) Kanun: Türk Ticaret Kanununu,
ç) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
d) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret
sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu,
Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da
içeren bilgi sistemini,
e) Şirket: 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan ve
hamiline yazılı pay senedi ihraç eden anonim şirketi,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması, Dağıtılması ve Devri
MADDE 4 – (1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim
kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay se netlerinin;
adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay
adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kur ulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline
yazılı pay sahibinin;
a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye
Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil
numarası ile merkez adresi,
c) İletişim bilgileri,
MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine
de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında sene t
sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara iliş kin bilgiler MKK sisteminden elektronik
ortamda alınır.
(3) Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket
tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız
denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı
pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin
yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin
tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu madde
hükmü uygulanır.
MADDE 5 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin
geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından
şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
(2) Yapılacak bildirimde;
a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası,
Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede
verilen sicil numarası ile merkez adresine,
c) Devralanın iletişim bilgilerine,
yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
(3) Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Pay Sahipleri Çizelgesi
MADDE 6 – (1) Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline
yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
(2) Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki
gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen
kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafı ndan yapılabilir. Pay
sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay
miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
(3) Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu
kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu
toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
(4) Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis
edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
(5) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile
elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına
gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.
(6) MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemez, veriliş amacı dışında kullanılamaz.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
MKK Nezdinde Tutulacak Kayıtlar
MADDE 7 – (1) Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK
tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin
elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(2) Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve
değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(3) Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sist eminde güncelleme yapılması
durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Hamiline yazılı pay
senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik
yapılamaz.
(4) Bildirimlerin bu Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından
kabul edilmez.
(5) Bu Tebliğ uyarınca MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.
(6) MKK nezdinde bu Tebliğ hükümleri uyarınca tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanır.
MADDE 8 – (1) Bu Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar
uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(2) Bakanlık, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri
ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye
yetkilidir.
(3) Hamiline yazılı pay sahip leri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e -Yatırımcı: Yatırımcı
Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
(4) Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bil giler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları
verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında
kullanamazlar.
MADDE 9 – (1) Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde,
şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden
iptal edilir.
(2) Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline
yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
MADDE 10 – (1) MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar,
Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ile ri sürülebilmesinde MKK’ye
elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
MADDE 11 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden
elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e -Yatırımcı:
Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
MADDE 12 – (1) Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan
bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona
kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulur.
(2) Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden
erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilir. MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına
herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmez.
(3) Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri
MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
MADDE 13 – (1) Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya
yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer
alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde
gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
(2) İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine
ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
(3) 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin
bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından bu maddenin birinci fırkasında belirtilen bilgiler ile birlikte
MKK’ye yapılır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulur.
MADDE 14 – (1) Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle
birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
(2) Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca
yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya
yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numar ası, yabancı kimlik numarası, mavi kart
numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.
MADDE 15 – (1) Bu Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle
birlikte Ek-1’de belirtilen ücretler a lınır. Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için
hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının
aritmetik ortalaması oranında artırılır. Yapılan hes aplama sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki
küsuratlar dikkate alınmaz.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar,
MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete
başvurur.
(2) Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol
edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imz alanır. Islak imzalı formun bir sureti pay
sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.
(3) Pay senedi ve pay sahibine ilişkin 4 üncü maddenin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili
olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca
şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen
tekil numara altında senet sahibi adına k aydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK
sisteminden elektronik ortamda alınır.
(4) MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır
ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci fıkra uyarınca düzenlenen formlar, temsile yetkili
yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade
edilir.
(5) Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya
kadar kullanamaz.
(6) Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete
teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
(7) Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil
numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca
form düzenlenmeyebilir.
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula
katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1 inci madde uyarınca MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan
ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
MADDE 16 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Tebliğ
Hamiline Yazılı
Disketten Ekleri Film
7 –6
Tebliğ
Hamiline Yazılı
Disketten Ekleri Film
7 –7