Tebliğler · Resmî Gazete: 2025-02-14
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/205274
14 Şubat 2025 CUMA Resmî Gazete Sayı : 32813
TEBLİĞ
Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığından:
İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN
ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Başlangıç Hükümleri
MADDE 1 - (1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 s ayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü
maddesinin dördüncü fıkrasında sayılan ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin
belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin
gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.
MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel
kurul toplantı ve müzakere defterini kapsar.
MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin üçüncü
ve dördüncü fıkraları ile 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
b) Defter: Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve
müzakere defterini,
c) Elektronik defter: Şekil hükümlerinden bağımsız olarak 6102 sayılı Kanuna ve 19/12/2012 tarihli ve 28502
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğe göre işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan
defterlerde yer alması gereken bilgileri kapsayan elektronik kayıtlar bütününü,
ç) Elektronik defter sistemi (Sistem): Ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler
kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda
oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan sistemi,
d) Elektronik kayıt: Elektronik ortamda tutulan, elektronik defter ve belgeleri oluşturan, elektronik yöntemlerle
erişimi ve işlenmesi mümkün olan en küçük bilgi ögesini,
e) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ve kooperatiflerde genel
kurulu, kollektif ve komandit şirketlerde ortaklar kurulunu ve gerektiğinde ortakların tümünü,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret
sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu,
Bakanlık ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren
bilgi sistemini,
ğ) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, kollektif, komandit, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerin ve kooperatiflerin ortaklarını,
h) Sistem kullanıcısı (Kullanıcı): Sistemde işlem yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişiyi,
ı) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif,
komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini; kooperatiflerde anasözleşmeyi,
i) Ticaret şirketi (Şirket): Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited
şirketler ile kooperatifleri,
j) Yönetici ortak: Kollektif şirketlerde yönetici ortakları, komandit şirketlerde yönetici komandite ortakları,
k) Yönetim organı: Anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirkette yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına Dair Usul ve Esaslar
MADDE 5- (1) Aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla
yükümlüdür:
a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini
Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin
Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler.
(2) Birinci fıkra kapsamında yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik
ortamda tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.
(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutma ya başlayan şirketler, her ne sebeple
olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.
(4) Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler
olarak kabul edilir.
(5) Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
MADDE 6- (1) Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine
ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme
aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından
elektronik pay defterine kaydedilir.
(2) Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki
pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.
(3) Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde
oluşturulan alana kaydedilir.
(4) Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı
tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler
arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay
devirlerinde ilgili karar ve belgeler in bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne
ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
(5) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.
MADDE 7- (1) Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine yüklenir.
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan
entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri
kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları El ektronik Toplantı
Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça
belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından Sisteme yükleme
veya aktarma zorunluluğu aranmaz. Bu Tebliğin saklama, inceleme, ibraz ve doğrulamaya ilişkin hükümleri Elektronik
Toplantı Sisteminde depolanan kararlar hakkında kıyasen uygulanır.
(2) Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere deft erinden ayrı olarak müdürler
kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri
uygulanır.
MADDE 8- (1) Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekl eri Kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve
müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise
tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
(2) Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların
şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin
hükümleri uygulanır.
(3) Limited şirketlerde, 7 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması
halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere
defterine yüklenir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Başvuru, Defterlerin Oluşturulması ve Sistemin Kullanılması
MADDE 9 - (1) Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin
ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
(2) Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler,
yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Ek -1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte
notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
(3) Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek -1’deki örneğe uygun düzenlenen
bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış
onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş
amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
(4) Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı
tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter t arafından Sisteme
tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
MADDE 10 - (1) Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya
yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem
kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.
(2) Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Ek -2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya
MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya
yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki
ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.
Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik
ortamda tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı 9 uncu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılacak işlemler sırasında
Sisteme tanımlanır.
(3) Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir
formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili
müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve
esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
(4) Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini
devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının Sisteme
tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.
(5) Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri
önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
MADDE 11 - (1) Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter
dosyası formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik defter dosyala rının güvenli bir
şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer
güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını
sağlamakla yükümlüdür.
(2) Bakanlık, belirlenecek format, içerik ve standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının
indirilmesine imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme, doğrulanma,
sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapar.
(3) Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili
kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklıdır.
MADDE 12 - (1) Sistemde, Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde
herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur.
(2) Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.
(3) Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere
muhafaza edilmesi zorunludur.
(4) Kayıt sırasında yapılan maddi hata lar, Kullanıcı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle
yapıldığı Sistemde ilgili alanda belirtilir.
MADDE 13 - (1) Bu Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında
Sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır.
(2) Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt
veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar
tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.
(3) Sistem üzerinde oluşturulan defterlerin incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişki n
sorumluluk şirkete aittir.
MADDE 14- (1) Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek
farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin so rumluluğu hakkında
Kanunun 553 üncü maddesi uygulanır. Bu kapsamda Bakanlığın herhangi bir sorumluluğu bulunmaz.
(2) Bakanlık tarafından Sistemin yürütülmesi, ilgili defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk
denetimi anlamına gelmez ve defterlerin usulüne uygun tutulmasında yönetim organı veya yöneticilerin sorumluluğunu
kaldırmaz.
MADDE 15- (1) Bakanlık;
a) Sistem üzerinden tutulan defterlere ilişkin format ve standartlarda değişiklik yapmaya, kayıt oluşturma
süreçleri ile veri güvenliğine ilişkin standartlara uyma zorunluluğu getirmeye, Sistemin güvenliğini ve veri bütünlüğünü
sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri almaya,
b) Sistemde işlemlerin güvenli ve etkin şekilde yapılabilmesi amacıyla 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayı lı
Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan güvenli elektronik imza ile e-Devlet kapısı yöntemlerinden
biri veya birkaçını kimlik doğrulama yöntemi olarak belirlemeye, Sisteme giriş ya da şifre oluşturma yöntemlerinde
değişiklik yapmaya,
c) K ullanıcıda yapılacak değişikliklerin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları
belirlemeye,
ç) Sistemde tutulan kayıtların ibrazı için oluşturulan belgelerde yer alacak doğrulama yöntemlerini belirlemeye,
d) Defterlerin kağıt, elektro nik, manyetik veya optik araçlar vasıtasıyla eksiksiz ve okunabilir şekilde ibraz
edilmesine yönelik önlemleri almaya ve ibraza yönelik farklı usuller belirlemeye,
e) Sistem üzerinden tutulan defterlerin ve kayıtların uzun vadeli saklanması ve arşivlenmesi için gerekli teknik
ve idari tedbirleri almaya, Sistem üzerinde tutulan verilerin yedeklenmesi ve felaket kurtarma planlarını oluşturmaya ve
uygulamaya,
f) Bu Tebliğ hükümleri kapsamında Sistemin oluşturulması, işletilmesi, kayıtların güvenilirliğinin sağlanması
ve doğrulama mekanizmalarının geliştirilmesi amacıyla Sistem ve ilgili diğer bilgi sistemleri arasında entegrasyon
çalışmaları yürütmeye,
g) Bu Tebliğin uygulanmasına yönelik rehberler yayımlamaya,
yetkilidir.
(2) Bakanlık, mücbir sebep halleri, bölgesel veya yurt genelini ilgilendiren uzun süreli elektrik veya internet
kesintileri, siber saldırı, Sistem veya Bakanlığın ilgili diğer bilgi işlem sist emlerinde oluşan sistemsel ve teknik
problemler gibi gerek Bakanlık gerekse şirketler açısından Sistemi kullanılamaz hale getiren koşulların varlığı halinde,
belge ve kayıtlarla işlem tesis edilebilmesi ile bahse konu koşulların ortadan kalkmasının ardından söz konusu belge ve
kayıtların Sisteme aktarılmasına ilişkin usul ve esasları belirler.
(3) Bu Tebliğ kapsamında belirlenecek usul ve esaslar, rehberler ve duyurular Bakanlığın etds.ticaret.gov.tr
internet adresinde yayımlanır.
MADDE 16- (1) Bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde uygun düştüğü ölçüde Ticari Defterlere İlişkin
Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ MADDE 1 - (1) Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlana na ve
Bakanlıkça bu hususa ilişkin duyuru yapılıncaya kadar Kanunun 1527 nci maddesi çerçevesinde alınan kararlar
Kullanıcı tarafından Sisteme aktarılır.
MADDE 17- (1) Bu Tebliğ 1/7/2025 tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 18- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı ile Hazine ve Maliye Bakanı birlikte yürütür.
Tebliğ
İşletme Muhasebesi
6
Tebliğ
İşletme Muhasebesi
7