Cumhurbaşkanlığı Yönetmelikleri · No: 2012/4093 · Resmî Gazete: 2013-01-27
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/27256
5995
TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ
Bakanlar Kurulu Kararının Tarihi : 19/12/2012 No : 2012/4093
Dayandığı Kanunun Tarihi : 13/1/2011 No : 6102
Yayımlandığı R.Gazetenin Tarihi : 27/1/2013 No : 28541
Yayımlandığı Düsturun Tertibi : 5 Cilt : 53
12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 11/12/2019
tarihli ve 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca bu Yönetmelik
Cumhurbaşkanlığı Yönetmeliği bölümüne eklenmiştir.
BİRİNCİ KISIM
Genel Hükümler
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 - (1) Bu Yönetmeliğin amacı, ticaret sicili kayıtlarının tam ve sağlıklı
tutulmasını ve emredici hukuk kuralları çerçevesinde kayıtların aleniyetinin ve üçüncü kişiler
dahil tarafların hukuki güvenliğinin teminat altına alınmasını sağlamaktır.
MADDE 2- (1) Bu Yönetmelik; ticaret sicili müdürlüklerinin kurulmasına ve işleyişine,
sicil defterlerinin tutulmasına, ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına, tescil
zorunluluğunun yerine get irilmesine, ticaret sicili müdürlüklerinin kararlarına karşı itiraz
yollarına, ticaret sicili müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personelde aranacak niteliklere ve
disiplin işlerine ilişkin usul ve esaslar ile ticaret siciline ilişkin diğer hususları kapsar.
MADDE 3 - (1) Bu Yönetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanununun 26 ncı maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 4- (1) Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,(1)
b) Denetim elemanı: Ticaret Başmüfettişini, Müfettişini ve Müfettiş Yardımcısını,(1)
c) Denetime tabi şirketler: Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrasına göre
Cumhurbaşkanı tarafından belirlenen denetime tabi olacak şirketleri,(1)
ç) Esnaf: İster gezici ister bir dükkand a veya bir sokağın belirli yerlerinde sabit
bulunsun, ekonomik faaliyeti sermayesinden fazla bedeni çalışmasına dayanan ve geliri 6102
sayılı Kanunun 11 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen
sınırı aşmayan ve sanat veya ticaretle uğraşan kişiyi,(1)
d) Güvenli elektronik imza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza
Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,
e) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
________________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 1 inci maddesiyle, bu fıkranın (a) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığını” ibaresi
“Ticaret Bakanlığını” şeklinde, (b) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Başmüfettişini” ibaresi “Ticaret
Başmüfettişini” şeklinde, (c) bendinde yer alan “Bakanlar Kurulu” ibaresi “Cumhurbaşkanı” şeklinde, (ç)
bendinde yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanı kararıyla” şeklinde değiştirilmiştir.
5996
f) Kimlik numarası: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşları için Türk iye Cumhuriyeti kimlik
numarasını, yabancı uyruklu kişiler için yabancı kimlik numarasını veya vergi kimlik numarasını,
g) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemler inin elektronik ortamda
yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan
ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,(1)
ğ) MERSİS numarası: MERSİS tarafından verilen ve özel algoritma ile üretilmiş tekil
numarayı,
h) Müdür: Ticaret sicili müdürünü,
ı) Müdürlük: Müdürün yönetimi altında bulunan ve ticaret sicili işlemlerinin
yürütüldüğü ticaret sicili müdürlüğünü,
i) Müdür yardımcısı: Ticaret sicili müdür yardımcısını,
j) NACE: Avrupa Birliğinde ekonomik faaliyetlerin istatistiksel olarak
sınıflandırılmasını sağlayan sistemi,
k) Nitelikli elektronik sertifika: 5070 sayılı Kanunun 9 uncu maddesinde tanımlanan
sertifikayı,
l) Oda: Ticaret sicili müdürlüğünün kurulduğu ticaret ve sanayi odasını veya ticaret
odasını,
m) Sicil: Ticaret sicilini,
n) Sicil gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
o) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandi t şirketlerde esas
sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited şi rketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatiflerde ana
sözleşmeyi,
ö) Tacir: Kanunda tacir olarak tanımlanan kişileri,
p) Tescil tarihi: Müdürlüklerin MERSİS üzerinden güvenli elektronik imza il e
gerçekleştirdikleri tescil işlemlerinde imzaya eklenen zaman damgasındaki tarihi,
r) Ticari işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı
hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmeyi,
s) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,
ş) Zaman damgası: 5070 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (h)
bendinde tanımlanan kaydı,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Ticaret Sicili Müdürlüğünün Teşkilatı ve Denetimi
MADDE 5 - (1) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/2 md.) Müdürlük, il
merkezindeki ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odalarında faaliyet gösterecek şekilde Bakanlık
tarafından kurulur. Bakanlık il merkezleri dışındaki odalarda da müdürlük kurabilir. Ayr ıca oda
yönetim kurulunun teklifi ve Bakanlığın onayı ile müdürlüğe bağlı şubeler ve temsilcilikler
kurulabilir. Oda bulunmayan veya sicil işlemlerinin yürütülebilmesi için yeterli teşkilatı
bulunmayan veyahut teşkilatı sonradan yetersiz hale gelen odaları n bulunduğu yerlerde sicil,
Bakanlıkça belirlenecek başka bir odadaki müdürlük tarafından tutulur.
(2) Müdürlük kurulacak odaların yeterli teşkilata sahip bulunup bulunm adıkları
Bakanlıkça yapılan inceleme sonucuna göre tespit edilir. İncelemede, odanın üy e sayısı, gelir
durumu, bilgi işlem altyapısı, odada çalışan personelin sayı ve nitelik yönünden yeterlilikleri,
odanın bulunduğu il ya da ilçenin çevresindeki müdü rlüklere olan uzaklıkları dikkate alınır.
Müdürlükler, şubeler ve temsilciliklerin kurulması nda aranacak şartlar, verilecek hizmetler ile
konuya ilişkin diğer hususlar Kanunun 24 üncü maddesi uyarınca Bakanlıkça ç ıkarılan tebliğ ile
belirlenir.(2)
_______________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhur başkanı
Kararının 1 inci maddesiyle, bu fıkranın (g) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” ibaresi
“Ticaret Bakanlığı” şeklinde değiştirilmiştir.
(2) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 2 nci maddesiyle, bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “kurulmasını talep eden” ibaresi
“kurulacak” şeklinde, üçüncü cümlesinde yer alan “Müdürlüklerin ve müdürlüklere bağlı şubelerin
kurulmasında aranacak diğer şartlar” ibaresi “Müdürlükler, şubeler ve temsilciliklerin kurulmasında
aranacak şartlar, verilecek hizmetler ile konuya ilişkin diğer hususlar” şeklinde değiştirilmiştir.
5997
(3) Müdürlüklerin görev alanı odaların kuruldukları il ya da ilçe ile sınırlıdır. Bakanlık
oda olmayan ya da olup da yeterli teşkilatı olmayan il ve ilçeleri de içine alacak biçimde
müdürlüklerin görev alanlarını değiştirebilir.
(4) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/2 md.)
MADDE 6- (1) Müdürlük; müdür, müdür yardımcıları ve diğer personelden oluşur. (Ek
cümle:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/3 md.) Tescil işlemleri müdür, müdür yardımcısı ve
diğer personel arasından atanacak olan tescile yetkili personel tarafından yapılır.
(2) Müdür ve müdür yardımcıları, ilgili oda yönetim kurulunun teklifi üzerine veya
Bakanlığın uyarısına rağmen otuz gün içerisinde teklif edilmemesi halinde resen Bakanlık
tarafından atanır. Müdür ile müdür yardımcılarının görevlerinden alınmalarında da
atanmalarındaki usul uygulanır. Oda yönetim kurulunun görevden almaya ilişkin teklifinin hakl ı
gerekçelere dayandırılarak yazılı şekilde yapı lması gerekir. Bakanlık; görevden alma talebinin
uygun olup olmadığına ilişkin görüşünü, teklifte ve ekinde yer alan bilgi ve belg eler üzerinden
veya gerektiğinde mahallinde yapılacak inceleme sonucuna göre e n geç altmış gün içerisinde
verir.(1)
(3) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/3 md.) Müdürlük personelinin görev ve
yetkileri, yetki devirlerinin usul ve esasları ile teşkilata ilişkin diğer hususlar Kanunun 24 üncü
maddesi uyarınca Bakanlıkça çıkarılan tebliğ ile belirlenir.
(4) Ticaret sicili harçlarından Kanunun 1532 nci maddesi uyarınca odaya aktarılan tutar,
mizanda ayrı bir hesapta gösterilir ve öncelikle müdürlüğün ihtiyaçları için kullanılır. Aktarılan
tutarın sicil hizmetleri için yeterli olmaması halinde gerekli kaynak odaca sağlanır. Odalar, sicil
hizmetlerinden elde ettikleri gelir ve harç payı tutarları ile müdürlüğün personel ve diğer
giderlerini her yılın Mart ayı sonuna kadar yıllık olarak TOBB’a bildirmekle yükümlüdür. TOBB,
bu bildirimleri Nisan ayı sonuna kadar yazılı olarak Bakanlığa bildirir.
MADDE 7- (1) Sicil, müdür tarafından yönetilir.
(2) Müdürlük kadrosunun herhangi bir nedenle boşalması halinde, bir müdür
yardımcısının bulunması durumunda bu müdür yardımcısı, birden fa zla müdür yardı mcısının
bulunması durumunda ise kıdemce en yüksek müdür yardımcısı müdürlüğe vekalet eder.
Herhangi bir n edenle müdür ve müdür yardımcısı kadrolarının tamamının boşalması halinde, bu
görevi yürüteb ilecek niteliklere sahip müdürlük personeli nden biri oda yönetim kurulunun
kararıyla vekaleten müdür olarak görevlendirilir ve bu durum yazılı olarak derhal Bakanlığa
bildirilir. Ancak, her iki duru mda da vekalet görevi altı aydan f azla devam edemez . (Mülga
cümle:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/3 md.) (…) (2)
(3) Müdür yardımcıları ve diğer personel arasındaki iş bölümü, müdürlüğün iş
yoğunluğu dikkate alınarak müdür tarafından yapılır. Müdür, işlerin aksamaması için gereken
tedbirleri alır. Sicil hizmetlerinin yürütülmesi sırasında ihtiyaç duyulacak pe rsonel ile çalışma
yeri, arşiv, demirbaş ve diğer malzemeler oda yönetimince geciktirilmeksizin sağlanır.
(4) Herhangi bir nedenle müdürün görevi başında bulunamaması halinde, müdür
yardımcısı müdürlüğe vekalet eder. Birden fazla müdür yardımcısının bulund uğu müdürlüklerde,
müdürlüğe vekalet edecek müdür yardımcısını müdür belirler. Müdür ve müdür yardımcılarının
zorunlu nedenlerden dolayı birlikte görev başında bulunamayacağı hallerde müdüre vekalet etmek
üzere müdürlük personeli arasından oda yönetim kurulunca önceden belirlenen bir personel yazılı
olarak Bakanlığa bildirilir.(3)
(5) Müdürlüğe bağlı şubelerdeki işlerin yürütülmesi ile personelin sevk ve idaresinin
sağlanması için müdür tarafından ilgili şubede görev yapmak üzere bir müdür yardımcısı ve
yeterli sayıda personel önerilir, oda tarafından görevlendirme yapılmasını müteakip bu durum
yazılı olarak derhal Bakanlığa bildirilir.
____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 3 üncü m addesiyle, bu fıkrada yer alan “, Bakanlığın uygun görüşü ve oda meclisinin onayı ile”
ibaresi “üzerine veya Bakanlığın uyarısına rağmen otuz gün içerisinde teklif edilmemesi halinde resen
Bakanlık tarafından” şeklinde değiştirilmiştir.
(2) 12/12/2019 tari hli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 4 üncü maddesiyle, bu fıkranın ikinci cümlesinde yer alan “oda meclisinin” ibaresi “oda yönetim
kurulunun” şeklinde değiştirilmiştir.
(3) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 4 üncü maddesiyle, bu fıkrada yer alan “oda meclisince” ibaresi “oda yönetim kurulunca”
şeklinde değiştirilmiştir.
5998
(6) Müdür ve müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinde görevli persone le müdürlükteki
görevleri dışında başka bir görev verilemez. Müdürlüğe veya müdürlük personeline, tescil
işlemlerine ilişkin emir ve talimatları vermeye sadece Bakanlık yetkil idir. Oda yetkililerince;
odanın düzen ve işleyişine ilişkin verilecek talimatlar ile süreklilik arz etmeyecek şekilde odanın
faaliyetleri ile ilgili veya odanın diğer hizmet birimleriyle işbirliğini gerektiren faaliyetlere ilişkin
verilecek görev ve talimatlar bu kapsamın dışındadır.
MADDE 8- (1) Müdürlüklerde; müdür veya müdür yardımcısı ile tescil işlemlerini
yürütecek personel olarak ilk kez görev alacak kişilerde aşağıdaki şartlar aranır:
a) Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak.
b) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/5 md.)
c) Askerlikle ilişiği bulunmamak.
ç) Müdür ve müdür yardımcıları için kamuda veya özel sektörde en az beş yıl iş
tecrübesine sahip olmak veya en az iki yıl müdürlükte çalışmış olmak.
d) Kamu haklarından mahrum bulunmamak.
e) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis
cezasına ya da affa uğramış olsa bile Devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu
düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan
kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından mahkum olmamak.
f) Görevini devamlı yapmasına engel olabilecek vücut yahut akıl hastalığı bulunmamak.
g) Tacir veya esnaf sayılmalarını gerektiren bir faaliyette bulunmamak.
ğ) Kısıtlanmış olmamak.
h) Üniversitelerin en az dört yıllık lisans eğitimi veren fakülteleri ile bunlara denkliği
yetkili makamlarca kabul edilen yurtiçi veya yurtdışındaki öğrenim kurumlarından birini bitirmiş
olmak.(1)
ı) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/5 md.)
(2) Müdür veya müdür yardımcısı ile tescil işlemlerinin yürütülmesinde görev ala cak
diğer personel, yapılan sınavda başarılı olanlar arasından seçilir. Bunların göreve alınmalarına,
görevde yükselmelerine ve yapılacak sınavlara ilişkin usul ve esaslar, Kanunun 24 üncü maddesi
uyarınca Bakanlıkça çıkarılan tebliğde düzenlenir.
(3) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/5 md.)
MADDE 9- (1) Müdür, müdür yardımcıları ve müdürlüklerde görevli diğer personelin
özlük işlemlerinde bu Yönetmelik hükümleri, bu Yönetmelikte düzenle nmemiş hususlarda o da
çalışanlarının tabi olduğu mevzuat uygulanır.
(2) Müdür, müdür yardımcıları ve tescil işlemlerinde görev alacak personel ile oda
arasında yapılacak hizmet sözleşmeleri belirsiz süreli iş sözleşmesi şeklinde düzenlenir.
(3) Müdür, müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinde görev alacak personele sağlanacak
ücret ve mali hakların tespitinde, personelin taşıdığı hukuki ve mali soru mluluk ile müdürlüğün iş
yoğunluğu dikkate alınır.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayım lanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 5 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “dört yıl süre ile eğitim veren hukuk, siyasal bilgiler, iktisadi
ve idari bilimler, işletme, iktisat” ibaresi “dört yıllık lisans eğitimi veren” şeklinde değiştirilmiştir.
5999
(4) Müdür ve müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinin yürütülmesinde görev alacak
diğer personele müdürlükteki görevleri nedeniyle verilecek disiplin cezaları ile her bir disiplin
cezasını gerektiren fiil ve haller aşağıda belirtilmiştir.
a) Uyarma cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:
1) Görevin tam ve zamanında yapılmasında kayıtsızlık göstermek veya düzensiz
davranmak.
2) Özürsüz veya izinsiz olarak göreve geç gelmek, erken ayrılmak, görev m ahallini terk
etmek.
3) Yaptığı görevin vakarına yakışmayan tutum ve davranışta bulunmak.
4) Görevine veya iş sahiplerine karşı kayıtsızlık göstermek veya ilgisiz kalmak.
5) Görevin işbirliği içinde yapılması ilkesine aykırı davranışlarda bulunmak.
b) Kınama cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:
1) İş arkadaşlarına, maiyetindeki personele ve iş sahiplerine kötü muamelede bulunmak,
söz veya hareketle sataşmak.
2) Görev mahallinde genel ahlak ve edep dışı davranışlarda bulunmak ve bu tür yazı
yazmak, işaret, resim ve benzeri şekiller çizmek ve yapmak.
3) Bakanlığın yazılı talimatlarını yerine getirmemek.
c) Ücretten kesme cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:
1) Kasıtlı olarak; verilen emir ve görevleri tam ve zamanında yapmamak, görev
mahallinde Bakanlık ve odaca belirlenen usul ve esasları yerine getirmemek.
2) Özürsüz ve kesintisiz olarak iki gün göreve gelmemek.
3) Görevle ilgili konularda yükümlü olduğu kişilere yalan ve yanlış beyanda bulunmak.
4) Görev sırasında amirine sözle saygısızlık etmek.
5) Görev yeri sınırları içerisinde herhangi bir yeri toplantı, tören ve benzeri amaçlarla
izinsiz olarak kullanmak veya kullandırmak, bu yerin kullanılmasına yardımcı olmak.
6) Oda ve müdürlük personelinin itibar ve güven duygusunu sarsacak nitelikte
davranışlarda bulunmak.
7) Amirlerine veya maiye tindekilere karşı küçük düşürücü veya aşağılayıcı fiil ve
hareketler yapmak.
8) Ticaret yapmak veya personele yasaklanan diğer kazanç getirici faaliyetlerde
bulunmak.
9) Açıklanması yasaklanan bilgileri açıklamak.
10) Amirine, maiyetindekilere, iş arkadaşl arı veya iş sahiplerine hakarette bulunmak
veya bunları tehdit etmek.
ç) Görevden alma cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:
1) İdeolojik veya siyasi amaçlarla müdürlüğün veya odanın huzur, sükun ve çalışma
düzenini bozmak, boykot, işgal, hizmetler in yürütülmesini engelleme, işi yava şlatma ve grev gibi
eylemlere katılmak veya bu amaçlarla toplu olarak göreve gelmemek, bunları tahrik ve teşvik
etmek veya yardımda bulunmak.
2) Siyasi ve ideolojik amaçlı bildiri, afiş, pankart ve benzerlerini odanın he rhangi bir
yerine asmak veya teşhir etmek.
3) Görevin yerine getirilmesinde dil, ırk, cinsiyet, siyasi düşünce, felsefi inanç, din veya
mezhep ayrımı yapmak, kişilerin yarar veya zararını hedef tutan davranışlarda bulunmak.
4) Özürsüz olarak bir yılda toplam on gün göreve gelmemek.
5) Amirlerine, iş arkadaşlarına veya iş sahiplerine fiili tecavüzde bulunmak.
6) Müdürlük personeli sıfatı ile bağdaşmayacak nitelik ve derecede yüz kızartıcı ve
utanç verici hareketlerde bulunmak.
7) Yetki almadan gizli bilgileri açıklamak.
6000
8) Siyasi ve ideolojik eylemlerden arananları görev mahallinde gizlemek.
9) Yurtdışında Devletin itibarını düşürecek veya görev haysiyetini zedeleyecek tutum
ve davranışlarda bulunmak.
10) Görevi süresince 8 inci maddenin birinci fıkras ının (e) bendinde sayılan suçların
birinden mahkum olmak.
11) Göreve sarhoş gelmek veya görev yerinde alkollü içki içmek.
12) Üç yıl içinde iki kez ücretten kesme cezası almış olmak.
(5) Müdür ve müdür yardımcılarına dördüncü fıkranın (ç) bendinde öngörül en ceza
uygulanamaz. Ancak söz konusu bentte sayılan fiiller, 6 ncı maddenin ikinci fıkr asındaki
görevden alma teklifinin haklı gerekçesi olarak öne sürülebilir.
(6) Disiplin cezası verilmesine sebep olmuş bir fiil veya halin beş yıl içinde tekrarında
bir derece ağır disiplin cezası uygulanır. Aynı derecede cezayı gerektiren fakat ayrı fiil veya haller
nedeniyle verilen disiplin cezalarının üçüncü uygulamasında bir derece ağır disiplin cezası verilir.
(7) Geçmiş hizmetleri sırasındaki çalışmaları olumlu ol an ve ödül veya başarı belgesi
alan müdürlük personeli için verilecek cezalarda bir derece hafif olanı uygulanabilir.
(8) Disiplin cezası verilmesini gerektiren fiil ve hallere nitelik ve ağırlıkları itibarıyla
benzer eylemlerde bulunanlara da aynı türden disiplin cezaları verilir.
(9) Disiplin soruşturmasının yapılmış olması; fiilin genel hükümler kapsamına girmesi
halinde, ilgili hakkında ayrıca ceza soruşturması açılmasına engel teşkil etmez.
(10) Ücretten kesme cezası, ilgili personelin brüt ücretinin e n çok onda birini
geçmeyecek şekilde uygulanır.
(11) Disiplin cezası vermeye yetkili olanlar ile itiraz mercileri aşağıda belirtilmiştir:
a) Müdürler için uyarma, kınama ve ücretten kesme cezası, genel sekreter ve yönetim
kurulu başkanının müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz oda meclisine yapılır.
b) Müdür yardımcıları için uyarma, kınama ve ücretten kesme cezası, müdür ve genel
sekreterin müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz oda yönetim kuruluna yapılır.
c) Müdürlükte tescil işler inde görevli personel için uyarma, kınama ve ücretten kesme
cezası, müdür yardımcısı ve müdürün müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz genel
sekretere yapılır. Görevden alma cezası ise, müdür ve genel sekreterin mü şterek imzaları ile
verilir. Bu cezaya itiraz oda yönetim kuruluna yapılır.
(12) Disiplin cezaları ilgililerin savunması alınmadan verilemez. Savunma için yedi
günden az olmamak üzere süre verilir.
(13) Disiplin cezalarına itiraz, tebliğden itibaren sekiz gün içinde ilgili makama yapılır.
İtirazlar en geç otuz gün içinde karara bağlanır. Süresi içinde itiraz edilmeyen disiplin cezaları
kesinleşir.
(14) Bu fiil ve hallerin işlendiğinin öğrenildiği tarihten itibaren; uyarma, kınama ve
ücretten kesme cezalarında bir ay içinde, görevden alma c ezasında altı ay içinde disiplin
soruşturmasına başlanmadığı veya disiplin cezasını gerektiren fiil ve hallerin işlendiği tarihten
itibaren her halde iki yıl içinde disiplin cezası verilmediği takdirde ceza verme yetkisi
zamanaşımına uğrar.
(15) Verilen disiplin cezaları Bakanlığa yazılı olarak derhal bildirilir.
MADDE 10 - (1) Bakanlık, müdürlüklerin faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve
gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. Müdürlükler, Bakanlıkça alınması istenen önlemler e ve
verilen talimatlara uymakla yükümlüdür. Denetim, odanın Kanun ve bu Yönetmelikte yer alan
müdürlüklere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini de kapsar.
(2) Bakanlık bu denetimi, denetim elemanları eliyle yapar. Ancak, Bakanlık
gerektiğinde ön araştırma niteliğindeki işleri görevlendireceği Bakanlık personeline yaptırabilir.
Denetim elemanları, defterleri ancak sicil dairesinin bulunduğu kısımda inceleyebilir.
6001
(3) Bakanlık, müdürlük personelinin mesleki bilgi ve görgülerinin artır ılmasını
sağlamak ve hizmette verimliliği artırmak amacıyla her türlü tedbiri alır, bu hususta TOBB ve
odalar ile gerekli işbirliği sağlanır.
MADDE 11 - (1) Sicilin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda
müteselsilen sorumlud ur. Devlet ve oda zararın doğmasında kusuru bulunanlara rücu eder.
Müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personel, görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu
görevlisi gibi cezalandırılır ve bunlara karşı işlenmiş suçlar kamu görevl isine karşı işlenmiş
sayılır.
(2) Sicilin tutulmasından doğan zarar nedeniyle oda aleyhine açılan davalar, müdürlük
çalışanlarının görevleri ile ilgili soruşturma ve kovuşturmalar oda tarafından yazılı olarak derhal
Bakanlığa bildirilir.
(3) Müdürlükçe verilecek kararlara karşı mahkemeye yapılacak başvurularda, müdürlük
odanın yetkilendireceği avukat tarafından temsil olunabilir.
(4) Sicile ilişkin fiziki ortamdaki her türlü belge ve kayıtların güvenliğini sağlamak
üzere odaca gerekli tedbirler alınır.
(5) Sicil işlemlerinden doğabilecek zararları karşılamak amacıyla oda tarafından müdür,
müdür yardımcıları ve tescil işlemlerinde görevli müdürlük personeline mesleki sorumluluk
sigortası yaptırılabilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Sicil Kayıtlarının Tutulması, Erişim Hakkı ve Belge Verilmesi
MADDE 12- (1) Sicilde kullanılacak olan sicil esas defteri, gelen evrak defteri, giden
evrak defteri, ihtar ve ceza defterleri, ticari işletme rehni kaydına mahsus defterler ile Bakanlığın
gerekli gördüğü diğer defterler MERSİS’ te tutulur. Bu defterlerde yer alacak bilgiler Bakanlıkça
belirlenir.
MADDE 13- (1) Sicil işlemleri, MERSİS üzerinden gerçekleştirilir ve buna ilişkin sicil
kayıtları bu sistemde tutulur.
(2) Tescil edilen ticari işletmeler ile ticaret şirketleri ve bunların şubelerine, tescilleri ile
birlikte MERSİS numarası verilir. MERSİS numarası, münhasıran bunlara özgülenmiş numaralar
olup değiştirilemez. Şubelerin veya diğer yerel bir imlerin MERSİS numarası, merkezin MERSİS
numarasına sıra numarası eklenerek üretilen numaralardan oluşur.
(3) Elektronik ortamda yapılan kayıtlar, kayıt tarihlerine göre ve güncel kayıtlar aktif
olarak gözükecek şekilde, değişen veya silinen kayıtlar ise p asif olarak, istendiğinde
erişilebilecek, ancak üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde tut ulur. Müdürlükçe
kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, müdür veya müdür yardımcısı tarafından düzeltilir ve
düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığ ı belirtilir. Maddi hata sonucu yapılan düzeltme kaydı
önceki kaydın tescil tarihini etkilemez ve önceki kayıtla birlikte aktif olarak görüntülenir. Maddi
hatalı kayıt ilan edilmiş ise, ayrıca düzeltme ilanı da sicil gazetesinde ücretsiz olarak yayımlanır.
(4) MERSİS’te meydana gelebilecek teknik aksaklıklardan ötürü elektronik ortamda
işlem yapılamaması halinde sicil işlemleri yazılı ortamda yürütülür. Sistemdeki aksaklıklar
kullanıcılarla anında paylaşılır. Bu işlemlere ilişkin kayıtlar daha sonra müdürlü k tarafından
geciktirilmeksizin elektronik ortama aktarılır.
6002
(5) Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirler, Kanunun zorunlu tuttuğu
bütün işlemleri elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapabilir, bu işle mlerin dayanağı
olan belgeleri de aynı usulle elektronik ortamda düzenleyebilir. Bu Y önetmeliğin noter onayı
şartını aradığı belgelerin, elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile imzalanması halinde
ayrıca noter onayı aranmaz.
(6) İlgililerce sicil işlemlerinin elektro nik ortamda yapılabilmesi için, başvuruların
güvenli elektronik imza ile yapılması zorunludur.
(7) Şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirket namına kendi adlarına üretilen
güvenli elektronik imzayla şirketi temsil etmeleri durumunda, kullanılacak nitelikli elektronik
sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin adı ve soyadı ile birlikte temsil
ettiği tüzel kişinin unvanının yazılması ve bu hususun tescil edilmesi zorunludur.
(8) Elektronik ortamda üretilen belgelerin tescil e dayanak olabilmesi için, belgelerde
güvenli elektronik imza ile birlikte zaman damgasının kullanılması zorunludur.
(9) MERSİS, güvenli elektronik imza ve zaman damgalı süreçleri de öngörür.
(10) Bu Yönetmelikte yer alan sicil işlemlerinin MERSİS üzerinde n yürütülmesine
ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılan tebliğde düzenlenir.
MADDE 14 - (1) Sicilde tutulan defterler için kullanılacak elektronik sistemlerin
aşağıdaki şartları sağlaması zorunludur:
a) Kaydedilen veriler , hukuki güvenlik, kalıcılık ve kalite açısından uzun süreli
elektronik arşivlemeye ilişkin standartlara uygun olarak muhafaza edilir.
b) Verilerin formatı, uluslararası karşılıklı işlerlik ve kabul gören standartlar
çerçevesinde yaygın olarak kullanılan f ormatlar dikkate alınarak belirlenir, belirli elek tronik
sistemler ya da yazılımlar üreten bir firmaya bağımlı olamaz.
c) Verilerin güvenliği, kabul edilmiş normlara ve güncel teknik standartlara uygun
biçimde sağlanır.
ç) Veri saklama formatına ve programına ilişkin bir dokümantasyon oluşturulur.
(2) Bakanlık ile TOBB, elektronik sistemlerin işlerliği ve güvenliği için aşağıdaki
önlemleri alır:
a) Sistemler arasında veri alışverişini sağlamak.
b) Verileri yedekleme amacıyla periyodik olarak merkezi olmayan veri taşıyıcılarına
kopyalamak.
c) Verilerin ve elektronik sistemlerin güncellemelerini ve teknik bakımını yapmak.
ç) Verilere erişim yetkisine ve ilgili elektronik sistemlerin kullanımına ilişkin olarak
standartlara uygun bir şekilde düzenleme yapmak.
d) Verilerin ve elektronik sistemlerin kötüye kullanılmasını engelleyici teknik önlemleri
almak.
e) Elektronik sistemlerdeki teknik arızaların giderilmesine ilişkin önlemleri almak.
f) Sistemlerin bilgi güvenliği ve siber güvenlik açısından uygunluğunu test etmek üzere,
Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından düzenlenen Ulusal Siber Güvenlik Tatbikatına
katılmak.
(3) Müdürlükler arasındaki veri alışverişi MERSİS üzerinden yapılır.
(4) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça belirlenir.
6003
MADDE 15- (1) Herkes, sicilin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri
inceleyebilir. Bu inceleme elektronik ortamda ve/veya müdürlükte yapılabilir.
(2) Defterler ve belgeler, sicil dairesinin bulunduğu kısımdan dışarıya çıkarılamaz.
Bunların incelenmesinde müdür, kişisel verilerin korunmasına ilişkin hükümler çerçevesinde
gerekli tedbirleri almak zorundadır. İnceleme esnasında müdürün vereceği talimatlara uyulması
zorunludur. Aksi takdirde müdür defter ve belgeleri derhal kaldırabilir.
(3) Elektronik ortamda yapılacak olan incelemelerde de kişisel verilerin k orunmasını ve
bilgi güvenliğini sağlayacak tedbirler alınır.
MADDE 16- (1) Bir ticari işletmenin ve seçilen unvanın si cile tescili halinde, ilgiliye
onaylı bir sicil tasdiknamesi verilir. Tasdiknamede aşağıdaki olgular yer alır:
a) MERSİS numarası.
b) Ticaret unvanı.
c) Gerçek kişi ticari işletmelerde, işletme sahibinin adı ve soyadı, yerleşim yeri ve
kimlik numarası.
ç) İşletmenin merkezi, şubelerde şubenin adresiyle beraber işletmenin merkez adresi.
d) İşletmenin faaliyet alanı.
e) İşletmeye tahsis edilmiş olan sermaye.
f) Belge düzenlendiği sırada işletmeyi temsile yetkili olanlar.
(2) Tasdikname; tescili yapan müdürlüğ ün adını, belgenin verildiği tarihi, m üdür veya
müdür yardımcısının adı ve soyadını, imzasını ve müdürlük mührünü içerir.
(3) Müdürlük tarafından yapılan değişiklik tescilleri, sicil tasdiknamesinde yer alan
bilgilerden herhangi birinin de değişmesini gere ktiriyorsa, ilgililerin talebine bakılmaksızın
tasdikname, gideri ve harcı ilgiliden tahsil edilmek ve önceden verilen tasdikname geri alınmak
suretiyle yeniden düzenlenerek ilgiliye verilir.
(4) Önceden düzenlenen tasdiknamenin müdürlüğe geri verilememesi halinde de, yeni
tasdikname düzenlenir. Ancak yeni tasdiknamenin düzenlendiği tarihten itibaren önceki
tasdikname kullanılamaz.
(5) Tasdiknamenin kullanılamaz hale gelmesi veya kaybı halinde ilgililerin talebi
üzerine, gideri ve harcı tahsil edilerek yeni tasdikname düzenlenir.
(6) Sicil tasdiknamesi; tasdiknamede yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı
veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.
MADDE 17 - (1) Herkes sicilin içeriğini ve müdürlükte saklan an tüm senet ve
belgelerin onaylı örneklerini veya bir olgunun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı
belgeleri, giderlerini ve harcını ödemek şartıyla alabilir. Kamu kurum ve kuruluşları tarafından
örnek talep edilmesi halinde herhangi bir bedel alınmaz.
(2) Herhangi bir kişinin, bir olgunun sicilde kayıtlı olup olmadığını gösteren onaylı bir
belge istemesi halinde, verilecek onaylı belge, şirket unvanı ve MERSİS numarası belirtilmek
suretiyle ve sadece isteme konu olan olgular için düzenlenir.
(3) M üdürlüğe verilmiş olan bir belgenin onaylı örneği istendiğinde, onay şerhinde
müdürlüğe verilen bu belgenin asıl belge olduğu veya onaysız bir örneği veyahut onaylı bir örneği
olduğu açıkça belirtilir.
6004
(4) Asıl bir belgenin örneğinin onayı, altına “ Aslı gibidir.” veya bunu karşılayacak
benzer bir ibarenin; suret bir belgenin örneğinin onayı ise, altına “Dosyasındaki nüshasının
aynıdır.” ibaresinin yazılması ile olur. Onay şerhinde suretin çıkarıldığı yer ve tarih yazılır, müdür
tarafından imza edilir ve müdürlük mührü ile mühürlenir.
(5) Müdürlüklerce başvuruların suret ve özetlerinin elektronik ortamda düzenlenmesi
halinde, bunların onaylarının da elektronik ortamda güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile
yapılması gerekir.
(6) Kayıtlardan ve belgelerden onaysız örnek talep edilmesi halinde harç alınmaz.
MADDE 18- (1) Müdürlükler, 22/12/1934 tarihli ve 2644 sayılı Tapu Kanun unun 2 nci
maddesi hükmüne göre ticaret şirketlerinin taşınmaz üzerinde tasarruf edeb ileceklerini gösteren
belgeyi vermekle yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde şirketin taşınmaza sahip olabileceğinin
yazılmamış olması belgenin verilmesine engel teşkil etmez.
MADDE 19 - (1) Tescil işleminin dayanakları olan dilekçe, beyanname, sene tler,
belgeler ve ilanları içeren gazeteler oluşturulan sicil dosyası içinde süresiz olarak saklanır.
(2) Sicil dosyası, MERSİS numarası ve dosya numarası altında oluşturulur.
(3) MERSİS’i kullanmaya başlayan müdürlüklerde MERSİS numarası ticaret sicili
numarası yerine geçer ve daha önce verilmiş olan ticaret sicili numaraları dosya numarası olarak
kullanılır.
MADDE 20 - (1) Mahkemeler, Cumhuriyet savcılıkları ve denetim elemanları
müdürlüklerden, sicilde mevcut evrakın asıllarının kendilerine verilmesini talep edeb ilir. Bu
durumda sicil evrakının asılları dizi pusulası ile imza karşılığı yetkili makamlara teslim edilir.
Söz konusu evrakın birer sureti müdürlükçe saklanır. Yetkili makamlar dosy a ile ilgili işlemler
bittiğinde gecikmeksizin sicil evrakının asıllarını müdürlüğe iade etmekle yükümlüdür.
(2) Sicil evrakı elektronik ortamda arşivlenmiş ise, yetkili makama elektronik ortamda
erişim hakkı tanınarak evrakın incelenmesine imkân verilir.
(3) Yetkili makamların, fiziki ortamdaki belgelerin asılları yerine onaylı örneklerini
talep etmeleri halinde fiziki ortamdaki belgelerin onaylanmış sureti yetkili m akamlara gönderilir.
Elektronik ortamda gönderilecek belgeler ise güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile
onaylanır.
İKİNCİ KISIM
Tescil Usulü
BİRİNCİ BÖLÜM
Sicile Başvuru, Belgeler ve Zaman Unsurunun Belirlenmesi
MADDE 21- (1) Tescil, kural olarak istem üzerine yapılır. Resen ya da yetkili kurum
veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır.
(2) Tescil edilecek bütün kayıtların, sicildeki değişikliklerin ve kayıt silme i şlemlerinin
doğrulayıcı belgelere dayanması esastır. Kayıtların dayanağı olan belgeler yazılı şekilde veya
elektronik imzalı olarak elektronik ortamda müdürlüğe verilir.
6005
(3) Bu Yönetmelikte ve Bakanlıkça yürürlüğe konulan diğer düzenlemelerde işlem
türüne göre belirlenen belgelerin müdürlüğe verilmesi zorunludur. Müdürlük, ihtiyaç duyulması
halinde tamamlayıcı diğer belgelerin de müdürlüğe verilmesini isteyebilir.
MADDE 22 - (1) Tescil başvurusu ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri
tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya
vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise
onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir.
(2) Tescil başvurusu yapabilecek ilgililer aşağıda sayılmıştır:
a) Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde;
1) İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi,
2) Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi,
b) Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahi bi
tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri.
c) Donatma iştirakinde;
1) Donatma iştirakinin tescilinde donatanların tamamı,
2) Tescil edilmiş olgulardaki değişikliklerin tescilinde, iştiraki temsile yetkili kişiler,
3) Gemi müdürünün atanması ve görevden alınmasında, iştiraki temsile yetkili kişiler,
4) Donatma iştirakinin sona ermesi halinde donatanların tamamı,
5) Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları.
ç) Kollektif ve komandit şirketlerde;
1) Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı,
2) Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler,
3) Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı,
4) Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla
birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçılar ın katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde,
sağ kalan ortaklar,
5) Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar,
6) Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı,
7) Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları.
d) Anonim şirketlerde;
1) Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile
yetkilendirilen üye ya da üyeleri,(1)
2) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim
kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
3) İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu
veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
5) G enel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim
kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse,
yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul
kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1)
8) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararl arın
tescilinde, tasfiye memurları.
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 6 ncı maddesiyle, bu bendin 1 inci, 2 nci, 3 üncü, 4 üncü, 5 inci, 6 ncı ve 7 nci alt bentlerinde yer
alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” şeklinde değiştirilmiştir.
6006
e) Limited şirketlerde;
1) Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,
2) Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürler,
3) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,
4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, müdürler,
5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,
6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri g elmişse, müdür,
birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,
7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul
kararlarının tescilinde, müdürler,
8) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların
tescilinde, tasfiye memurları,
9) Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,
10) Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel
kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine de vrin kabul
edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun
yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.
(3) Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz
memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.
(4) Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde,
Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine
yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.
MADDE 23- (1) Müdürlüğe başvuru yazılı şekilde ya da elektronik ortamda yapılır.
(2) Dilekçede istem açıkça belirtilir ve tescil edilecek olgular gösterilir. Dilekçeye
doğrulayıcı belgeleri n asılları ya da onaylı örnekleri eklenir. Belgeler, hukuki g ereklere uygun
şekilde onaylanarak imzalanır. Onaylı örnekler elektronik ortamda da hazırlanabilir.
(3) Başvurunun elektronik ortamda yapılması halinde dilekçe ve belgeler güvenli
elektronik imza ile imzalanır.
(4) Dilekçe tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanır.
(5) Dilekçe sahibi kimliğini ispat etmek zorundadır. Dilekçedeki imza, noterlikçe
onaylanmış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmışsa, ayrıca kimliğin ispatl anmasına gerek
yoktur. Müdür, noter tarafından onaylanmamış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmamış
dilekçelerde imza bakımından her türlü karşılaştırmayı yapar, ilgilinin sicil dosyasında istemde
bulunan kişinin daha önceden verdiği onaylı imza beya nnamesi varsa bununla karşılaştırır, gerek
gördüğü takdirde dilekçe altındaki imzanın noterlikçe tasdik edilmesini ister.
MADDE 24- (1) Herhangi bir işletmenin veya unvanın tescilini isteyen gerçek kişi veya
ticaret şirketleri dahil olmak üze re tüzel kişiler ile bunların yetkili kıldığı diğer kişilerden
müdürlükçe tescil dilekçesi ve imzalara ait belgelerden ayrı olarak taahhü tname istenir.
Taahhütnamede; işletmenin unvanı, sermayesi, merkezi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki
gerçek fa aliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça göster ilir. Taahhütnamenin altına
içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi d urumunda sorumluluğun taahhütnameyi
imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılarak imzalanır.
(2) Taahhütnamede yer alması gereken bilgiler başvuru dilekçesinde de beyan edilebilir.
Bu durumda ayrıca taahhütname aranmaz.
6007
MADDE 25- (1) Tescil edilmiş bir olgunun tescil anının saptanmasında;
a) Harca tabi olsun olmasın elektronik or tamlarda gerçekleştirilen bütün işlemlerde
tescil tarihi,
b) Harca tabi olmayan işlemlerde tescil tarihi,
c) Harca tabi olan işlemlerde; harç makbuzunun tarihi, harç makbuzunun aynı gün
içerisinde müdürlüğe ikna edici ve yazılı bir gerekçe ile birlikte ibr az edilememesi halinde ise,
tescil tarihi,
ç) Harcı yatırılmış olsa da, müdürlük tarafından reddedilmiş tescil taleplerine Kanunun
34 üncü maddesi uyarınca yapılan itiraz üzerine mahkemece tescile karar verilmesi halinde
yapılan tescillerde tescil tarihi,
belirleyicidir.
(2) Elektronik ortamda gerçekleştirilen bütün işlemlerde tescil tarihi, ME RSİS’te zaman
damgası ile kayıt altına alınan tarihtir.
(3) Elektronik ortamda müdürlüğe yapılacak tüm başvurularda, başvuru anının
tespitinde MERSİS’teki tarih esas alınır.
(4) MERSİS’te meydana gelebilecek teknik aksaklıklar nedeniyle fiziki ortamda
yapılacak tescil işlemlerinde tescil anı, birinci fıkranın (b), (c) ve (ç) bentlerine göre belirlenir.
MADDE 26 - (1) Mahkemenin veya resmi bir kurumun, bir olgunun resen tesciline
ilişkin kararını alan müdürlük, bu kararı resen tescil eder. 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve
İflas Kanununun 166 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Mahkeme veya resmi bir kurum, verdiği hüküm veya kararda tescil edilecek olgu ile
ilgili olarak müdürlüğü resen tescil ile sorumlu tutmadığı hallerde tescil istemi başvuruya yetkili
kişilerin başvurusu üzerine yapılır. Tescil yükümlülüğünün süresi içinde yerine getirilmemesi
halinde, müdürlük 36 ncı madde gereğince işlem tesis eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Tescile İlişkin Genel Hükümler
MADDE 27 - (1) Sicile yapılacak tescillerin, gerçeği tam olarak yansıtması, üçüncü
kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması ve kamu düzenine aykırılık oluşturmaması
gerekir.
MADDE 28- (1) Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işle mler Kanun
ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.
(2) Tescil, bir olgunun sicile geçirilmesini; değişiklik, tescil edilmiş bir olgudaki
değişiklik dolayısıyla sicildeki kayıtların değiştirilmesini veya düzeltilmesini; silinme ise tescil
edilmiş olan bir olgunun ortadan kalkması veya sona ermes i sebebiyle ona ait kayıtların
silinmesini ifade eder.
(3) Müdürlüğün tescile ilişkin kararları ile tescile davetleri, 11/2/1959 tarihli ve 7201
sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ edilir. Kararların veya davete ilişkin yazıların
imza karşılığında tebliğ konusu belirtilerek müdürlükte elden verilmesi de tebliğ hükmündedir.
6008
MADDE 29- (1) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil
edilir. Bir ticaret unvanına ilaveler yapılma sı veya bu unvanın unsurlarından olan ilavelerin
çıkarılması veyahut bir tüzel kişinin şirket sözleşmesinin hükümlerinin değiştirilmiş olması, bir
temsilciye verilen yetkilerin daraltılmış veya genişletilmiş b ulunması, bir tüzel kişinin tasfiye
haline girmesi yahut bir işletmenin tescil edilmiş olan işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir
yere nakletmesi gibi haller, tescil edilmiş olgularda değişiklik sayılır.
(2) Tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişiler, mahkeme kararı veya idari
tasarruf gereğince müdürlüğün resen tescil ile yükümlü tutulmadığı hallerde de mahkeme veya
idari makam tarafından emredilmiş olan ve işletmelerin yönetim ve temsillerine ait olan
değişiklikleri veya kısıtlamaları tescil ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tescilin dayandığı olgu veya işlemler kısmen veya tamamen sona erer ya da ortadan
kalkarsa sicildeki kayıt da kısmen ya da tamamen silinir.
MADDE 30 - (1) Sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler
hakkında, tescilin sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayı mlanmamış ise,
son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bu
günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur.
(2) Bir olgunun tescil ile beraber derhal üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına
veya sürelerin derhal işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır.
(3) Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını
bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez.
(4) Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı z orunlu iken
ilan edilmemiş bir olgu, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde,
üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.
MADDE 31 - (1) Müdürlükten harca tabi herhangi bir istemde bulunan veya örnek
isteyen kimsenin isteği, harç ödenmedikçe karşılanmaz. Resen yapılması gereken tescil, değişiklik
ve silinmeler harç tahsil edilmeden önce yapılabilir. Ancak, bu işleme ait harç, 2/7/1964 tarihli ve
492 sayılı Harçlar Kanununun 126 ncı maddesi hükmüne göre tahsili için derhal ilgili vergi
dairesine bildirilir. Harcın tamamıyla ödenmemiş olmasına rağmen harca tabi işlemi yapmış veya
örneği vermiş olan müdür ve müdür yardımcısı ile tescile yetkili personel harçtan, mükellef ile
beraber müteselsil olarak sorumludur.(1)
MADDE 32 - (1) Sicil kayıtları Türkçe tutulur. Tescile dayanak oluşturan tüm
belgelerin de Türkçe olması zorunludur.
(2) Yabancı bir hukuka tabi ol arak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk
konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kald ırılması
Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte
müdürlüğe verilmesi zorunludur.
_________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 7 nci maddesiyle, bu fıkraya “müdür yardımcısı” ibaresinden sonra gelmek üzere “ile tescile
yetkili personel” ibaresi eklenmiştir.
6009
MADDE 33- (1) Kanunda ve bu Yönetmelikte aksi düzenlenen hallerin dışında tescili
isteme süresi onbeş gündür. Müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır.
(2) Bu süre;
a) Tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği,
b) Tesci li gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bir senet veya belgenin
düzenlenmesine veya iznin alınmasına bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin
düzenlendiği veya iznin alındığı,
c) Tescili gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bildirimin alınm asına bağlı olan
durumlarda ise bildirimin alındığı,
tarihten itibaren başlar.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İnceleme Yükümlülüğü, Tescil İsteğinin Reddi, Tescile Davet ve Ceza, M üdürlüğe
Bildirim Yükümlülüğü
MADDE 34 - (1) Müdür ve müdür yardımc ıları, ile tescile yetkili personel tescil için
aranan kanuni şartların var olup olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler: (1)
a) Tescili istenen olgunun kanuni olarak sicile kaydı gerekli bir olgu olup olmadığı.
b) Tescil isteminin Kanun v e bu Yönetmelikte öngörüldüğü şekilde ve ilgililer
tarafından yapılıp yapılmadığı.
c) Tescil için Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen belgelerin ve
harç makbuzunun bulunup bulunmadığı.
ç) Tescil edilecek olgunun şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine aykırı
bulunup bulunmadığı, tescil edilecek olgu bir ticaret şirketinin organ kararına dayanmakta ise,
kararın şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine uygun alınıp alınmadığı.
d) Tescil edilecek olguların gerçeği ta m olarak yansıtıp yansıtmadığı, üçüncü kişilerde
yanlış bir izlenim yaratacak nitelik taşıyıp taşımadığı ve kamu düzenine aykırı olup olmadığı.
e) Ticaret şirketinin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, Kanunun emredici
hükümlerine aykırı olup olmad ığı, Kanunun bulunmasını zorunlu kıldığı hükümleri içerip
içermediği.
f) Tescil edilecek olgunun Bakanlığın veya diğer resmi kurumların iznine ya da uygun
görüşüne tabi olması halinde, söz konusu iznin veya uygun görüşün alınıp alınmadığı.
(2) Müdürlükçe b irinci fıkra hükmü uyarınca yapılan inceleme sonucunda, tescil için
aranan şartlardan bazılarının eksik olduğunun anlaşılması halinde bu olguların ilgiliye yazı ile
bildirilmesi ve bunların Kanuna ve/veya bu Yönetmeliğe uygun hale getirilmesi veya şartlara ait
eksikliklerin veya belgelerin tamamlanması için otuz gü nden fazla olmamak üzere uygun bir süre
verilir. Verilen süre, işlemin mahiyetine göre aynı süre ile en çok iki defa uzatılabilir. Verilen
veya ihtiyaca göre uzatılan süre içinde durum Kanuna ve/v eya bu Yönetmeliğe uygun bir hale
getirilmemiş veya belgeler tamamlanmamış olduğu takdirde tescil isteği reddolunur.
MADDE 35 - (1) Müdürlük tarafından, tesci le ait bir istemde tamamlanması gerekli
eksikler görüldüğü veya istemin kısmen veya tamamen reddi gerekli bulunduğu takdirde, istemin
konusu ile reddedilme sebepleri gösterilmek suretiyle karar verilir ve dilekçeyi veren ilgiliye
tebliğ edilir.
______________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 8 inci maddesiyle, bu madde başlığı “Müdür ve müdür yardımcılarının inceleme yükümlülüğü”
iken metne işlendiği şekilde değiştirilmiş ve birinci fıkrada yer alan “müdür yardımcıları” ibaresinden sonra
gelmek üzere “ile tescile yetkili personel” ibaresi eklenmiştir.
6010
MADDE 36 - (1) Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil
ettirilmediğini haber alan müdürlük , tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri,
otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin b ulunmadığını
ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili
gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir.
(2) Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde
bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeter li
görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla
görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen
tescil edilir.
(3) Müdürlükçe verilen süre içinde tescil isteminde bulu nmayan ve kaçınma sebeplerini
de bildirmeyen kişi, Kanunun 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen idari para cezasıyla
cezalandırılır.
(4) Üçüncü fıkra gereğince idari para cezası verilmesine rağmen, kanuni süre içerisinde
tescil isteminde bulunmam akta ısrar edilmesi halinde, müdürlük durumu sicilin bulunduğu
yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile
hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.
MADDE 37- (1) Tescil başvurusuna ilişkin müdürlüğün herhangi bir kararı veya işlemi
üzerine kişisel yararı bulunmasa bile üçüncü kişiler, bu kararın veya işlemin gerçeği tam olarak
yansıtmadığını yahut Kanuna uygun olmadığını, kamu düzenine aykırı veya üç üncü kişilerde
yanlış düşünceler uyandıracak mahiyette bulunduğunu ispata elverişli birtakım olguları,
müdürlüğe bildirebilir. Bu iddiaların yerinde olduğuna kanaat getirilmesi ve henüz bir işlem
yapılmamış olması halinde başvuru reddedilir. İşlem gerçekle ştirilmiş ise, 36 ncı maddeye göre
işlem tesis edilir. Ayrıca, üçüncü kişilerin başvurusu bir ticaret unvanının tescil edilmediğine,
Kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğine veya kullanıldığına ilişkin olması durumunda
da 36 ncı maddeye göre hareket edilir.
(2) Müdürlük, başvuruda bulunmuş olan üçüncü kişiye söz veya yazı ile uygun gördüğü
soruları sorabilir. Üçüncü kişi, bunları açıkça cevaplandırmaya mecburdur. Gerekli cevapları
vermediği takdirde, başvuru değerlendirmeye alınmayabilir.
MADDE 38 - (1) Herhangi bir olgunun tescili veya herhangi bir olguya ait kaydın
değiştirilmesi veya silinmesi isteminde bulunma yükümlülüğünü yerine geti rmemiş olanları
öğrenen noterler, odalar ve vergi daireleri gibi resmi makamlar durumu müdürlüğe bildirir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İtiraz, Geçici Tescil ve İlan
MADDE 39 - (1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak
müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahk eme dosya üzerinde yapacağı
inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe
emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder.
6011
MADDE 40- (1) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya müdür tarafından
kesin olarak tescilinde duraksanan olgular, müdürün bildirimi üzerine ilgilil erin istemi halinde
geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkeme ye başvurduklarını veya
aralarında anlaştıklarını ispat edemezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu
takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır.
MADDE 41 - (1) Tescil edilen olgular, Kanunda veya bu Yönetmelikte ak sine bir
hüküm bulunmadıkça ilan olunur.
(2) Bu Yönetmelik uyarınca tescil edilen gerçek kişilerin kimlik numaraları ilan
edilmez.
(3) İlan, Türkiye genelinde sicil kayıtlarının ilanına özgü sicil gazetesinde yayımlanır.
Şirket sözleşmesi ve mevzuatta ilanlarla ilgili öngörülen hükümler saklıdır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Ticaret Unvanı ve İşletme Adı
MADDE 42 - (1) Her tacir, bir ticaret unvanı seçmeye ve kullanmaya, işletmesini ve
unvanını tescil ettirmeye mecburdur.
(2) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/9 md.) Her tacir kullanacağı ticaret
unvanını ve bunun altına atacağı imzayı müdürlüğe verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte
onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da müdürlüğe verilir.
(3) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/9 md.)
MADDE 43 - (1) Gerçek kişi olan tacirin ticaret unvanı, Kanunun 46 ncı maddesine
uygun olarak yapabileceği ekler ile kısaltılmadan yazılacak adı ve soyadından oluşur.
(2) B ir ticari işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince
özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişileri
tarafından kurulan kurum ve kuruluşların unvanları kendi adlarının aynıdır.
(3) Kamuya yararlı dernekler ile gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi n iteliğindeki
işlere harcayan vakıfların işlettikleri tüzel kişiliği haiz olmayan ticari işle tmeler ile kamu tüzel
kişileri tarafından işletilen ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmelerin unvanları kendilerini
işleten tüzel kişinin adı ile işletme konusunu gösteren sözlerden meydana gelir.
(4) Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadını
veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını iç erir. Soyadları ve gemi adı kısaltılamaz. Ticaret
unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek bir ibare de bulunur.
(5) Kollektif şirketin ticaret unvanı, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı
ve soyadıyla, kollektif şirket ibaresini içerir.
(6) Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı,
komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla adi komandit şirket veya sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirket ibaresini içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında k omanditer
ortakların adı ve soyadı veya ticaret unvanı bulunamaz.
6012
(7) Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve K anunun
46 ncı maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret
unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” ibarelerinin bulunması şarttır. Bu
şirketlerin ticaret unvanında gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü
gösteren ibareler baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.
(8) Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak
zorundadır. Bu unvana şube ile ilgili ekler yapılabilir. Ancak, merkezi yabancı ülkede bulunan bir
işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanı nda, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve
şube olduğunun belirtilmesi şarttır.
MADDE 44- (1) Bir ticaret unvanına, şube unvanı da dahil olmak üzere, Türkiye’nin
herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil ed ilmiş bulunan diğer bir unva ndan ayırt edilmesi
için gerekli olduğu takdirde ek yapılır.
(2) Tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü
kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmamak, gerçe ğe ve kamu
düzenine aykırı olmamak şartıyla; her ticaret unvanına, işletmenin özelliklerini belirten veya
unvanda yer alan kişilerin kimliklerini gösteren ya da hayali adlardan ibaret olan ekler yapılabilir.
(3) Gerçek kişi tacirlerin faaliyet konuları bir birinden farklı olan birden çok ticari
işletmesinin bulunması halinde, ticaret unvanına her işletme dolayısıyla ayırt edici ilaveler
yapılarak tescil olunur.
(4) Tek başlarına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin var olduğu
izlenimini uyandıracak ekler yapamaz.
(5) “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak
Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir.(1)
(6) Ticari işletme sahibinin veya bir ortağın ticaret unvanında yer alan adı kanunen
değişir veya yetkili makamlar tarafından değiştirilirse unvan olduğu gibi kalabilir.
(7) Kollektif veya komandit şirkete ya da donatma iştirakine yeni ortakların girmesi
halinde ticaret unvanı değiştirilmeksizin olduğu gibi kalabilir. Bu şirketlerden birinin ticaret
unvanına adı dahil olan bir ortağın ölümü üzerine mirasçıları onun yerine geçerek şirketin
devamını kabul eder veya şirkete girmemekle beraber bu hususta izinlerini yazılı şekilde bildirirse
şirket unvanı olduğu gibi bırakılabilir. Şirketten ayrılan ortağın adı da yazılı izni alınmak şartıyla
şirket unvanında kalabilir.
MADDE 45 - (1) Bir ticaret unvanının tescil edilmediğinin veya Kanun hükümlerine
aykırı olarak tescil edildiğinin veya kullanıldığının öğrenilmesi halinde; bütün mahkemeler,
memurlar, odalar, noterler ve Türk Patent ve Marka Kurumu durumu ilgili müdü rlüğe ve adli
veya idari para cezası vermeye yetkili makamlara bildirmek zorundadır.(2)
MADDE 46 - (1) İşletme sahibi ile ilgili olmaksızın d oğrudan doğruya işletmeyi
tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırt etmek için kullanılan adların da sahipleri tar afından tescil
ettirilmesi gerekir. Tescil edilen işletme adları hakkında Kanunun 38 inci, 45 inci, 47 nci, 50 nci,
51 inci ve 52 nci maddeleri uygulanır.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 10 uncu maddesiyle, bu fıkrada yer alan “Bakanlar Kurulu” ibaresi “Cumhurbaşkanı” şeklinde
değiştirilmiştir.
(2) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 11 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “Türk Patent Enstitüsü” ibaresi “Türk Patent ve Marka
Kurumu” olarak değiştirilmiştir.
6013
ALTINCI BÖLÜM
Ticari Temsilci ve Acente
MADDE 47- (1) Ticari temsilcilerin tescilinde müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:
a) Ticari temsilcinin atanmasına ve temsil yetkisine ilişkin belgenin noter onaylı örneği.
b) Ticari temsilcinin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannamesi.(1)
(2) Tescilde; ticari temsilcinin adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve temsil
yetkisi ile varsa temsil süresi, temsil yetkisine ilişkin belgenin tarihi ve sayısı gösterilir.
(3) Ticari temsilci açıkça yetkili kı lınmadıkça taşınmazları devredemez veya bir hak ile
sınırlandıramaz. Temsil yetkisi tescil edilmemiş olsa dahi iptali tescil edilir.
MADDE 48 - (1) Müvekkili adına sözleşme yapma yetkisinin tesci linde acente
tarafından, müvekkil adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin noter onaylı örneği müdürlüğe
verilir.
(2) Müvekkili adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin tescili ile beraber aşağıdaki
olgular da acentenin unvanına ait bölüme tescil edilir:
a) Acenteye müvekkili adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin tarihi, belgeyi
onaylayan makamın onay tarihi ve sayısı.
b) Varsa acentelik süresi.
c) Yetki veren işletmenin unvanı.
ç) Acentenin yetkilerinin nelerden ibaret olduğu.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Ticari İşletmelerin Tescili
BİRİNCİ BÖLÜM
Gerçek Kişilere Ait Ticari İşletm eler
MADDE 49- (1) Gerçek kişiye ait ticari işletmenin tescil başvurusunda;
a) Tacirin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası; varsa ticari işletmeyi temsile
yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü
maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,
b) İşletme sahibinin veya varsa temsile yetkili kılınan ki şinin Kanunun 40 ıncı maddesi
uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi,(2)
müdürlüğe verilir.
MADDE 50- (1) Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Ticaret unvanı.
b) MERSİS numarası.
c) İşletme konusu.
ç) İşletme sahibinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.
d) İşletmenin merkezi.
e) Varsa temsilcinin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası ve temsil yetkisinin
kapsamı.
f) Varsa tahsis edilen sermaye.
______________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 12 nci maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altına atılmış”
ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
(2) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 13 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altına
atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6014
(2) İşletme sahibinin velayet veya vesayet altında bulunması veyahut kendisine bir yasal
danışman atanmış olması gibi ehliyeti ilgilendiren hallerde bu durum ve veli, vasi veya yasal
danışmanın kimler olduğu tescil edilir. Bu durumların sonradan meyd ana gelmesi halinde de aynı
hüküm uygulanır.
(3) 24 üncü maddede gösterilen taahhütnamede yer alan bilgilerin değişmesi halinde
bunlar tescil edilir.
MADDE 51 - (1) Gerçek kişiye ait ticari işletm enin, faaliyetine son verilmesi ya da
başka bir gerçek veya tüzel kişiye devredilmesi halinde onbeş gün içerisinde ticaret unvanının
silinmesi için ticari işletmenin sahibi tarafından müdürlüğe başvurulur.
(2) Gerçek kişiye ait ticari işletmenin sahibinin ölümü durumunda, mirasçılardan birinin
sildirme talebinde bulunması halinde ticari işletmenin kaydı silinir. Ticari faaliyetin devamında,
mirasçıların muvafakatıyla aralarında kendilerinin de olabileceği yeni sahibi, söz konusu ticari
işletmenin kendi adına tescil edilmesini isteyebilir.
(3) Ticareti terk ettiği herhangi bir şekilde tespit edilen gerçek kişilere ait ticari
işletmenin kaydı, ilgili resmi makamdan alınacak yazı üzerine resen silinir.
(4) Ticareti terk eden tacir 2004 sayılı Kanunun 44 üncü m addesine göre terk dilekçesi
ile birlikte mal beyanını da müdürlüğe vermek zorundadır.
İKİNCİ BÖLÜM
Derneklere Ait Ticari İşletmeler
MADDE 52- (1) Derneklere ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda;
a) Derneğin un vanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmeyi temsile yetkili kılınan
kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede
öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,
b) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş
imza beyannameleri,(1)
c) Derneğin faaliyette olduğunu gösteren resmi belge,
ç) Dernek tüzüğünün aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya n oter onaylı
örneği,
d) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek yöneticilerinin
bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının bir örneği,
e) İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
müdürlüğe verilir.
(2) Derneğin bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına
bağlı olduğu hallerde bu izin veya onaya ilişkin belge de müdürlüğe verilir.
MADDE 53- (1) Derneklere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Derneğin unvanı ve merkezi.
b) Derneğin amacı.
c) Derneğin yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
ç) Ticaret unvanı.
d) MERSİS numarası.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Re smî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 14 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına
atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6015
e) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.
f) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.
g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği.
ğ) Varsa tahsis edilmiş sermaye.
(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik aynı usulle tescil edilir.
MADDE 54- (1) Derneğe ait ticari işletmenin faaliyetine son verilmesi halinde derneğin
yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin
sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine
işletmenin kaydı silinir.
(2) Derneğin tüzel kişil iğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi
halinde ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Vakıflara Ait Ticari İşletmeler
MADDE 55- (1) Vakıflara ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda;
a) Vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmeyi temsile yetkili kılınan
kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede
öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,
b) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş
imza beyannameleri,(1)
c) Vakfın tüzel kişiliğinin devam ettiğini gösteren resmi belge,
ç) Vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı
örneği,
d) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde vakıf yönet icilerinin
bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının bir örneği,
e)İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneğ i,
müdürlüğe verilir.
(2) Vakfın bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına
bağlı olduğu hallerde, bu izin veya onaya ilişkin belge de müdürlüğe verilir.
MADDE 56- (1) Vakıflara ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Vakfın unvanı ve merkezi.
b) Vakfın amacı.
c) Ticaret unvanı.
ç) MERSİS numarası.
d) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.
e) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.
f) Vakfın yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı,
kimlik numarası, yerleşim yeri.
g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği.
ğ) Varsa tahsis edilmiş sermaye.
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 s ayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 16 ncı maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına
atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6016
(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de aynı usulle tescil
edilir.
MADDE 57 - (1) Vakfa ait ticari işletmenin faaliyetine so n verilmesi halinde vakfın
yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin
sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine
işletmenin kaydı silinir.
(2) V akfın tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi
halinde ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Kamu Tüzel Kişileri ile Kamuya Yararlı Dernekler ve Gelirinin Yarısından
Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflara Ait Ticari İşletmeler
MADDE 58 - (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle
kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere
harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Dernek veya vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; ticari işletmeyi temsile
yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kiml ik numarasının da yer aldığı 24 üncü
maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi.
b) Ticari işletmeyi temsile yetkili kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca
düzenlenmiş imza beyannamesi.(1)
c) Dernek tüzüğünün veya vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir
örneği veya noter onaylı örneği.
ç) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek veya vakıf
yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının örneği.
d) Ticari işletmenin kurulmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
e) Ticari işletmeye ayrılan sermayenin miktarı.
f) Dernek veya vakıf organının sermayenin tahsisine ilişkin kararının noter onaylı
örneği.
(2) Bu madde kapsamındaki vakıf, dernek ve kamu tüzel kişilerinin bir ticari işletme
kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, izni veya onayı
gösteren belge de müdürlüğe verilir.
MADDE 59 - (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle
kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere
harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Kamu tüzel kişisinin, derneğin veya vakfın unvanı ve merkezi.
b) Dernek veya vakfın amacı ve gelir kaynakları.
c) Ticaret unvanı.
ç) MERSİS numarası.
d) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.
e) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.
____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 15 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına
atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6017
f) Dernek veya vakfın yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği.
ğ) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/17 md.) Sermaye tahsis edilmişse, tahsis
olunan sermaye miktarı.
(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de aynı usulle tescil
edilir.
MADDE 60 - (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle
kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere
harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin faaliyetine so n verilmesi halinde bunların yetkili organı
tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını
gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine işletmenin kaydı
silinir.
(2) Vakfın veya derneğin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından
bildirimi halinde ise ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Donatma İştiraki
MADDE 61- (1) Donatma iştirakinin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe
verilir:
a) Donatma iştiraki sözleşmesinin noter onaylı örneği.
b) Gemi müdürü veya iştiraki temsile yetkili kişilerin seçilmesine ilişkin donatanlarca
alınmış kararın noter onaylı örneği.
c) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetki li kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi
uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi.(1)
MADDE 62- (1) Donatma iştirakinin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Paydaş donatanların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası.
b) Donatma iştirakinin unvanı ve merkezi.
c) İştirakin konusu.
ç) Her paydaş donatanın gemi payının miktarı.
d) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetkili kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri,
vatandaşlığı, kimlik numarası ile bunların yalnız başlarına mı y oksa birlikte mi imza atmaya
yetkili olduğu.
MADDE 63 - (1) Donatma iştirakinin sona ermesine ilişkin tescil başvurusunda
aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Donatma iştirakinin feshine veya geminin devrine ilişkin kararın noter onaylı örneği.
b) Donatma iştirakinin feshine mahkemece karar verilmişse, mahkeme kararının aslı
veya onaylı örneği.
c) Tasfiye memurunun atanmasına ilişkin donatanlar kararının noter onaylı örneği ile
tasfiye memurunun bu görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge.
ç) Tasfiye memurunun mahkemece atanması halinde, mahkeme kararının aslı veya
onaylı örneği.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 18 inci maddesiyle, bu bentte yer ala n “donatma iştirakinin unvanı altına atılmış noter huzurunda
düzenlenmiş” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6018
(2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe
verilir:
a) Tasfiyenin tamamlanmasına ilişkin tasfiye memurunun beyanı.
b) Vergi mükellefiyetinin sona erdiğine ilişkin belge.
c) Son ve kesin bilanço.
(3) Sona eren donatma iştirakine ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Donatma iştirakinin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.
b) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.
c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı.
ç) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
d) Tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres.
(4) Tasfiyesi tamamlanan donatma iştiraki ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Tasfiyenin tamamlandığı.
b) Ticaret unvanının silindiği.
DÖRDÜNCÜ KISIM
Ticaret Şirketlerinin Tescili
BİRİNCİ BÖLÜM
Kollektif ve Komandit Şirketler
MADDE 64- (1) Bir kollektif veya komandit şirketin tescil başvurusunda;
a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış veya müdürlükte huzurda
imzalanmış şirket sözleşmesi,(1)
b) Şirketi temsile yetkili olanların Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannameleri,(1)
c) Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde;
konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından
hazırlanmış değerleme raporu,
ç) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili
sicilden alınacak yazı,
d) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin
kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
müdürlüğe verilir.
MADDE 65- (1) Bir kollektif şirketin sicile tescilinde aşağıdaki olgular yer alır:
a) Ortakların adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve vatandaşlığı.
b) Şirketin kollektif olduğu.
c) Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi.
ç) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu.
d) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde
olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek
konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
e) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik
numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu.
f) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden
alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler.
____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 19 uncu maddesiyle, bu fıkranın (a) bendinde yer alan “onaylanmış” ibaresinden sonra gelmek
üzere “veya müdürlükte huzurda imzalanmış” ibaresi eklenmiş, (b) bendinde yer alan “temsil ve ilzama”
ibaresi “temsile” şeklinde ve “şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği” ibaresi
“Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri” şeklinde değiştirilmiştir.
6019
(2) Bir komandit şirketin tescilinde aşağıdaki olgular yer alır:
a) Şirketin komandit olduğu.
b) Ortakların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası.
c) Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi.
ç) Komandite ortakların adı ve soyadı.
d) Komanditer ortakların adı ve soyadı veya unvanı ile sorumluluk sınırı.
e) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu.
f) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde
olmayan sermayenin niteliği, cinsi, değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş old uğu; komandite
ortaklar sermaye olarak kişisel emek koymuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
g) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik
numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu.
ğ) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden
alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler.
(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicille rde kayıtlı
bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması am acıyla; müdürlük
tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
(4) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen değişiklikler de tescil edilir. Tescilde
ortaklar kurulu kararının noter onaylı örneğinin ibrazı zorunludur. Şirket sözleşmesindeki
değişikliklerde ise, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın eki nde gösterilmesi
gereklidir.
MADDE 66- (1) Şirketin sona erm esine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Sona erme ortaklar kurulu kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği.
b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa, bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği.
c) Tasfiye me murlarının Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannamesi.(1)
ç) Tasfiye memurlarının ortaklar dışından seçilmesi halinde görevi kabul ett iğine ilişkin
imzalı belge.
d) Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması hali nde buna
uygun olarak yapılan tasfiye memurlarınca hazırlanmış, alacaklıların davetinin yapıldığına ilişkin
belge.
(2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe
verilir:
a) Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge.
b) Ortakların son bilançonun onayına ilişkin kararı veya mahkemeye itirazda
bulunmayacaklarına dair yazılı beyanı.
c) Son bilanço.
MADDE 67- (1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.
b) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.
c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı.
ç) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.
d) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi d urumunda
bu adres.
_______________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 20 nci maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş, “Tasfiye halinde” ibaresi
eklenmiş ve ticaret unvanı altında atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde
değiştirilmiştir.
6020
(2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Tasfiyenin tamamlandığı.
b) Ticaret unvanının silindiği.
İKİNCİ BÖLÜM
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
MADDE 68 - (1) Kanunda veya bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerde bu Yönetmeliğin anonim şirketlere ilişkin hükümleri
uygulanır.
(2) Sermayenin paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin sermayeye
katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunması halinde komandit şirket
hükümleri uygulanır.
(3) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sözleşmesinin kurucularla komandite
ortakların tümü tarafından müdürlükte huzurda imzalanması veya bunların imzalarının noter
tarafından onaylanmış olması şarttır.(1)
(4) Şirket sözleşmesi, anonim şirketlerin şirke t sözleşmelerinde bulunması z orunlu olan
kayıtlardan kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak
menfaatlere dair hüküm hariç tüm kayıtları içerir.
(5) Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin koman dite olması
şarttır.
(6) Kurucu sıfatını haiz komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının
şirket sözleşmesinde yer alması şarttır.
(7) Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif
şirketin yönetiminde ve temsilinde görevli ortaklar için Kanunda belirlenen hallerde ve öngörülen
şartlar uyarınca görevden alınabilir. Görevden alma kararının tescili ile görevden alınan ortağın
şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumluluklarının son a erdiği de
sicilde kaydedilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Anonim Şirketler
BİRİNCİ AYIRIM
Kuruluş
MADDE 69- (1) Bir anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın
izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer anonim şirketlerde kurucuların
tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını veya müdürlükte
huzurda imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler
verilir: (2)
a) Kurucuların imzaları not er tarafından onaylanmış veya müdürlükte huzurda
imzalanmış şirket sözleşmesi.(2)
b) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/22 md.)
c) Şirket sözleşmesinin ve 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hü kümleri saklı kalmak kaydıyla, pay
bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını göst erir banka
mektubu.
ç) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu
maddesinin birinci fıkrasının (c) be ndine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir
belge.(2)
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 s ayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 21 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “imzalanması ve imzalarının da” i baresi “müdürlükte
huzurda imzalanması veya bunların imzalarının” şeklinde değiştirilmiştir.
(2) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 22 nci maddesiyle, bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “o naylanmasını” ibaresinden sonra
gelmek üzere “veya müdürlükte huzurda imzalanmasını” ibaresi eklenmiş, aynı fıkranın (a) bendinde yer alan
“onaylanmış” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya müdürlükte huzurda imzalanmış” ibaresi eklenmiş, (ç)
bendinde yer a lan “ödemeye dair banka dekontu” ibaresi “ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge”
şeklinde değiştirilmiştir.
6021
d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni
varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili
sicilden alınacak yazı.
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer
değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
ğ) Kuru luşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi
olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
h) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin
yazılı beyanları.
ı) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi
adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili
organ kararının noter onaylı örneği.
i) Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca
düzenlenmiş imza beyannameleri.(1)
MADDE 70- (1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şirket sözleşmesinin tamamı.
b) Yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı ve ya
unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı.
c) Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte,
tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı,
vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.
(2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicille rde kayıtlı
bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması am acıyla; müdürlük
tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
(3) Tescil edilmiş şirket sözleşmesinde yer alan ve aşağıda sayılan hususlar, üçüncü
kişiler hakkında sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada y ayımlanmamış ise
son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur:
a) Şirket sözleşmesinin tarihi.
b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c) Şirketin, varsa süresi.
ç) Şirketin sermayesi, sermayenin ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itiba ri
değerleri, varsa imtiyazlar.
d) Pay senetlerinin türü, hamiline veya nama yazılı olduğu.
e) Şirketin nasıl temsil olunacağı.
f) Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, unvanı,
yerleşim yeri ve vatandaşlığı.
g) Şirketin yapacağı ilanların şekli; şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunduğu
takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 22 nci maddesiyle, bu bentte yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” şeklinde ve “noter
huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca
düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6022
İKİNCİ AYIRIM
Genel Sözleşme Değişikliği
MADDE 71- (1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
c) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni.
ç) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştiri lmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay
sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel
kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.
(2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel k urul kararı, yönetim kurulu
tarafından şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğe tescil ettirilir.
(3) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay
sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan veya Kanunun 454 üncü maddesinin beşinci fıkrası
gereğince onaylanmış sayılmadan, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise yönetim
kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından
onaylanmadan tescil edilemez.
(4) İmtiyazlı pay sah ipleri özel kurulunda; genel kurulun şirket sözleşmesinin
değiştirilmesine ilişkin kararının, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mah iyette
olduğuna karar verilmesi halinde ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gere kçeli kararının
noter onaylı örneği ile olumsuz oy verenlerin listesi ve bunların ortak tebligat adresi müdürlüğe
verilerek tescil ettirilir.
ÜÇÜNCÜ AYIRIM
Özel Sözleşme Değişiklikleri
I- Sermaye artırımı
MADDE 72 - (1) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; e sas sermaye
sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin
tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim
kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.
(2) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç
ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin
geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının il gili bankaya verilmesi
üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
(3) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının
kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması
gerekir.
6023
MADDE 73- (1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı
sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği.
c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu göster ir
değişik şirket sözleşmesi metni.
ç) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan.
d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da
sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine,
karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynakla rdan karşılanan tutarın
şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
e) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni
varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları.
f) Ko nulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili
sicilden alınacak yazı.
g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer
değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların
primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim
kurulu raporu.
h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerin in ödenmelerine ilişkin
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak
bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.
ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin
artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin
artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı
pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz
oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.
i) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak
ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1)
(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket
sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde
gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul
tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş
olması h alinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi
halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde
Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imz asını taşıyan
iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 23 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan “ödemeye dair banka dekontu” ibaresi “ödemenin
gerçekleştirildiğini gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.
6024
MADDE 74 - (1) Se rmaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay
alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermay enin halka arz
edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahn amenin tescil edilmesi
gerekir.
(2) Sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının değişik şirket sözleşmesi ile ya
da iştirak taahhütnameleriyle taahhüt edildiği.
b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına il işkin genel kurul kararı, kayıtlı
sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı.
c) Sermaye artırımından sonraki esas sermaye veya kayıtlı sermaye sisteminde kayıtlı
sermaye tavanı ve çıkarılmış sermayenin tutarı.
ç) Sermaye artırımından sonra sermayeyi olu şturan payların türleri, itibari değeri ve
sayısı ile pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı oldukları.
d) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni
metni.
e) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf ede bileceği iç kaynaklardan yapılması
halinde bu husus.
f) Varsa oy hakkında imtiyazlı paylar ve bunlara bağlı imtiyaz konuları.
g) Varsa pay devri sınırlandırmaları.
ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması, kaldırılması veya primli hisse senedi ç ıkarılması
halinde bunların; gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve
primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.
h) Varsa imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı ile birlikte genel kurul kararına
olumsuz oy verenl erin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile ortak bir tebligat
adresi.
(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicille rde kayıtlı
bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması am acıyla; müdürlük
tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
II- Şarta bağlı sermaye artırımı
MADDE 75 - (1) Şarta bağlı sermaye artırımına dayanak olan şirket sözleşmesi
değişikliğine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân sağlayan şirket sözleşmesi değişiklik metni.
(2) Şirket sözleşmesi değişiklik metninde aşağıda belirtilen olgular yer alır:
a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibari değeri.
b) Payların sayıları, itibari değerleri ve türleri.
c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar.
ç) İmtiyazlı payların bulunması halinde, konuları ve bunlara bağlanan haklar.
d) Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı.
e) Varsa yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar.
f) Değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ile benzeri borçlanma araçla rı öncelikle
pay sahiplerine önerilmiyorsa, değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç
bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar.
6025
MADDE 76 - (1) Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesine ilişkin olarak
aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin
genel kurul kararı.
b) Şirket sözleşmesinde şarta bağlı sermaye artırımını düzenleyen hükümler.
MADDE 77 - (1) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleştirilmesine ve buna bağlı
şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin tescil başvurusu, yönetim kurulu tarafından hesap
döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde yapılır ve aşağ ıdaki belgeler müdürlüğe
verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleşmesi nedeniyle şirket s özleşmesinde
yapılması gereken değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği.
c) Gerçekleşen sermaye artırımına uyarlanmış şirket sözleşmesinin değişik metni.
ç) Değiştirme ve alım haklarının sona erdiğinin de doğrulandığı sermaye artırı mına
ilişkin yönetim kurulu beyannamesi.
d) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre
yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1)
(2) Yönetim kurulu tarafından şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hük mün
şirket sözleşmesinden çıkarıldığına ilişkin olgunun tescili için yapılacak başv uruda müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün şirket sözleşmesinden
çıkarılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.
b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün çıkarıldığı şirket sözleşmesinin
yeni metni.
(3) Birinci ve ikinci fıkralardaki olgulara ilişkin tescil başvurularının eş zama nlı olarak
yapılamadığı durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgunun tescilinin istenmesi zorunludur.
MADDE 78 - (1) Gerçekleşen şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin şirket sözleşmesi
değişikliği tescil edilir.
(2) 76 ncı madde uyarınca tescil edilen şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan
şirket sözleşmesi hükmünün çıkarılmasına ilişkin değişiklik tescil edilir.
(3) Birinci ve ikinci fıkra hükümlerine göre yapılacak tescil işlemleri ilan edilmez.
(4) Tescil başvurularının birlikte olmaması nedeniyle birinci ve ikinci fıkralardaki
olguların eş zamanlı olarak tescil edi lemediği durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgu tescil
edilir.
III- Esas sermayenin azaltılması
MADDE 79 - (1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye
artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onayland ığı ve
sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel
kurul kararının noter onaylı örneği.
________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 24 ün cü maddesiyle, bu bentte yer alan “ödemeye dair banka dekontu” ibaresi “ödemenin
gerçekleştirildiğini gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.
6026
c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde
yapılacağını göster ir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış
sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.
ç) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen
karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali
müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişi kliği Bakanlık
iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu.
d) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.
e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi
örnekleri.
f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkr anın (ç)
bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu
açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların
haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ili şkin yönetim kurulu
kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentl erinde belirtilen belgeler
aranmaz.
MADDE 80- (1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur:
a) Esas veya kayıtlı sermaye sisteminde sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararı.
b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.
c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve a zaltmanın ne şekilde
yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış
sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin
zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından;
a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hüküml erine göre
sermaye azaltılır,
b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geç mek
üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar
verildiği takdirde, 81 inci madde hükmü uygulanır.
IV- Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması
MADDE 81- (1) Sermayenin azalt ılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan
miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki
belgeler de müdürlüğe verilir:
a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına i lişkin genel kurul
kararının noter onaylı örneği.
b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan
sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek serm aye artırımı
yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu.
c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin
hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.
ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni ne veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
6027
d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket
özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müş avir raporu
ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
MADDE 82 - (1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir.
Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 74 üncü ve 80 inci maddeler uygulanır.
(2) Yeniden yapılandırma amacıyla esas sermaye sıfıra indirilmiş ve tekrar art ırılmışsa,
eski payların tamamının iptal edildiği sicile tescil edilir.
DÖRDÜNCÜ AYIRIM
Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler
MADDE 83- (1) Tek pay sahipli anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin yapılacak
başvuruda, 69 uncu maddede sayılan belgeler müdürlüğe verilir.
MADDE 84- (1) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, 70 inci maddede belirtilen anonim
şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek pay sahipli olduğu tescil edilir.
MADDE 85 - (1) Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı
sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren y edi gün içinde
yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi
gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve
soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili
müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.
(2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek pay sahibinin kendisi olduğu
şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin bağlı bulundukları müdürlükler ve MERSİS
numaraları da tescilde gösterilir.
(3) Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez ve ettiremez.
BEŞİNCİ AYIRIM
Sona Erme, Tasfiye, Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye
MADDE 86 - (1) Şirketin sona ermesinin tescil başvurus unda aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği.
b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği.
c) Tasfiye memurlarının Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannameleri.(1)
ç) Tasfiye memurlarının yönetim kurulu veya ortaklar dışından seçilmesi h alinde görevi
kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge.
d) Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğe r
resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde, buna ilişkin izin yazısının bir örneği.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 25 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “noter huzu runda düzenlenmiş, “Tasfiye halinde” ibaresi
eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde
değiştirilmiştir.
6028
(2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço.
b) Genel kurul kararının noter onaylı örneği.
c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri.
MADDE 87- (1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.
b) Sona erme sebebi.
c) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi.
ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi.
d) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.
e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
f) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi d urumunda
bu adres.
(2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Tasfiyenin tamamlandığı.
b) Ticaret unvanının silindiği.
MADDE 88 - (1) Genel kurul, Kanunun 548 inci maddesi uyarınca aldığı yeni bir
kararla tasfiyeden dönmeye karar vermişse, tasfiye memurlarınca bu kararın t escil ettirilmesi
gerekir.
(2) Tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanılmadığına
ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor.
(3) Aşağıdaki olgular sicile tescil edilir:
a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı.
b) “Tasfiye halinde” ibaresinin çıkarıldığı şirketin ticaret unvanı.
c) Tescil edilmiş temsile yetkili kişilerde yapılacak gerekli değişiklikler.(1)
MADDE 89 - (1) Daha önce sicilden kaydı silinmiş olan bir şirketin, mahkemece
Kanunun 547 nci maddesine göre ek tasfiye sürecine girmesine karar verilmesi halinde aşağıdaki
olgular tescil edilir:
a) Şirk etin ek tasfiyeye girmesine ilişkin kararı veren mahkeme ile kararın tarihi ve
sayısı.
b) Şirketin ek tasfiye halinde olduğu.
c) Şirketin unvanına “Tasfiye halinde” ibaresi eklenmek suretiyle yeniden tescil edilmiş
bulunduğu.
ç) Ek tasfiye ile görevlendir ilen tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve
yerleşim yeri.
d) Ek tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres.
(2) Ek tasfiyenin tescili üzerine şirket, tüzel kişiliğini yeniden kazanır ve organlar
kendiliğinden çalışmaya başlar. Bu durumun ayrıca tesciline gerek yoktur.
__________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 26 ncı maddesiyle, bu bentte yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” şeklinde değiştirilmiştir.
6029
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Limited Şirket
BİRİNCİ AYIRIM
Kuruluş ve Genel Sözleşme Değişiklikleri
I- Kuruluş
MADDE 90- (1) Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların
tamamının şirket sözleşmesini müdürlükte huzurda imzaladı kları izleyen otuz gün içinde yapılır.
Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (1)
a) Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi.(1)
b) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/27 md.)
c) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu g örevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı
beyanları.
ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel
kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve beli rlemeye ilişkin
yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni
varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herha ngi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili
sicilden alınacak yazı.
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin
kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
ğ) Şirket müdürlerinin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannameleri.(1)
h) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/27 md.) Şirket sözleşmesinde pay
bedellerinin belirli bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın
Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.
ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak
ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1)
MADDE 91- (1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şirket sözleşmesinin tamamı.
b) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kiş ilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik
numarası ve yerleşim yeri veya merkezi.
c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi
tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soya dı, vatandaşlığı,
yerleşim yeri ve kimlik numarası.
ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde
bildirimde bulunacakları.
d) Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası,
yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 27 nci maddesiyle, bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “şirket sözleşmesinde yer alan
imzalarının noterce onaylanmasını” ibaresi “şirket sözleşmesini müdürlükte huzurda imzaladıkları” şeklinde
değiştirilmiş, (a) bendinde yer alan “imzaları noter tarafından onaylanmış” ibaresi “müdürlükte huzurda
imzaladıkları” şeklinde değiştirilmiş , (ğ) be ndinde yer alan “noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı
altında atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzen lenmiş” şeklinde değiştirilmiş ve (ı)
bendinde yer alan “ödemeye dair banka dekontu” ibaresi “ödemenin gerçekleştirildiğini gösteri r belge”
şeklinde değiştirilmiştir.
6030
(2) Tescil edilmiş hususlardan aşağıda sayılanlar, sicil gazetesinde ilan edildiği gün;
ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş
gününden itibaren, üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuçlarını doğurur:
a) Şirket sözleşmesinin tarihi.
b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
c) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu, şirket
sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa şirketin süresi.
ç) Esas sermayenin itibari değeri.
d) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı,
merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri.
e) Ayni sermayenin konusu ve bu tür ser mayenin karşılığında verilecek esas sermaye
payları, bir aynın devralınması halinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı,
şirketin borçlandığı karşı edim, özel menfaatlerin içerik ve değeri.
f) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş ise, intifa sen etlerinin sayısı ve bunlara sağlanan
hakların içeriği.
g) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı ve
yerleşim yeri veya merkezi.
ğ) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.
h) Denetime tabi şirketlerde denetçinin adı ve s oyadı veya unvanı, yerleşim yeri veya
merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
ı) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim
yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve
alım hakları.
i) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu
konuda bir hüküm bulunduğu takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacağı.
(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri s icillerde kayıtlı
bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması am acıyla; müdürlük
tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
II- Genel sözleşme değişiklikleri
MADDE 92- (1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni.
(2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı müdürler tarafından
şirket merkezinin bulunduğu yerin siciline tescil ettirilir.
İKİNCİ AYIRIM
Özel Sözleşme Değişiklikleri
I- Esas sermaye artırımı
MADDE 93 - (1) Genel kurulun esas sermayenin artırılması kararı tarihinden itibaren
otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekir.
6031
MADDE 94- (1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:
a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Değişik şirket sözleşmesi metni.
c) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da
sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine,
karşılıksız kalıp kalmadığına ve şi rket özvarlığının tespitine, iç kaynakla rdan karşılanan tutarın
şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
ç) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/28 md.) Şirket sözleşmesinde artırılan
sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce
ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir ba nka
mektubu.
d) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin
tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına da ir ilgili
sicilden alınacak yazı.
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin
kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
g) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine g öre
yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1)
(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket
sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde
gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı b eyanı ile genel kurul
tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş
olması h alinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi
halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
MADDE 95- (1) Esas sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı.
b) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni
metni ve artırım sonrası sermayenin tutarı.
c) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması
halinde bu husus.
ç) Varsa pay devri sınırlandırmaları.
(2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicille rde kayıtlı
bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması am acıyla; müdürlük
tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
II- Esas sermayenin azaltılması
MADDE 96 - (1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye
artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:
a) Sermayenin azaltılmasına ilişkin ş irket müdürleri raporunun onaylandığı ve
sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel
kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekil de
yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul
tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.
____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 s ayılı Cumhurbaşka nı
Kararının 28 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “ödemeye dair banka dekontu” ibaresi “ödemenin
gerçekleştirildiğini gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.
6032
c) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen
karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali
müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin
bu belirlemelere ilişkin raporu.
ç) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.
d) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi
örnekleri.
e) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda ol uşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu
açıklar oranında azaltılacak olursa;
a) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini
gösteren belge birinci fıkrada belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir,
b) Şirket müdürleri nce alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden
veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz
edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.
MADDE 97- (1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur:
a) Sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.
c) Sermayenin azaltılmasının sebepler i ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde
yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından
onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler t oplamının üçte ikisinin
zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından;
a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hüküml erine göre
sermaye azaltılır,
b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geçmek
üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar
verildiği takdirde, 98 inci madde hükmü uygulanır.
(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla
azaltılıyor ise, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmeden
sermayenin azaltılması tescil edilemez.
III- Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması
MADDE 98- (1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan
miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki
belgeler de müdürlüğe verilir:
a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin g enel kurul
kararının noter onaylı örneği.
b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan
sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek serm aye artırımı
yapılması halinde ise, şirket sözleşmesinde artırıl an sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli
bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın da Kanuna
uygun olarak bankaya yatırıldığına dair banka mektubu.(1)
c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı o larak yapılmasına ilişkin
hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 29 uncu maddesiyle, bu bentte yer alan “aşan kısmın dörtte birin in de ödendiğine” ibaresi “şirket
sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının
tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın da Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığına” şeklinde
değiştirilmiştir.
6033
ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya
uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket
özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müş avir raporu
ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
MADDE 99 - (1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir.
Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 95 inci ve 97 nci maddeler uygulanır.
ÜÇÜNCÜ AYIRIM
Tek Ortaklı Limited Şirketler
MADDE 100- (1) Tek ortaklı limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin müdürlüğe
yapılacak başvuruda, 90 ıncı maddede belirtilen belgeler verilir.
MADDE 101 - (1) Tek ortaklı limited şirketlerde, 91 inci maddede belirtilen limited
şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek ortaklı olduğu da tescil edilir.
MADDE 102- (1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire
düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine
yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin
tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik
numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle
yükümlüdür.
(2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek ortağının kendisi olduğu şirketlerin
bulunması halinde, bu şirketlerin kayıtlı oldukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde
gösterilir.
(3) Şirket, tek ortak kendisi olacak şekilde, tek ortaklı bir şirket olarak tescil edilemez.
DÖRDÜNCÜ AYIRIM
Esas Sermaye Paylarının Geçişi
MADDE 103 - (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan
belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur:
a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren
genel kurul kararının noter onaylı örneği.
b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi;
payın, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge.
c) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği.
(2) Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürlerinin, süresi içinde ilgili
müdürlüğe başvuruda bulunmaması halinde ayrılan ortak, esa s sermaye payının devrine ilişkin
noter onaylı devir sözleşmesini ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının sicilden
silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine müdürlük, esas se rmaye paylarını iktisap edenin adını
bildirmesi için şirkete süre ve rir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde
36 ncı madde hükmü uygulanır.
6034
BEŞİNCİ AYIRIM
Sona Erme, Tasfiye, Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye
MADDE 104- (1) Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine , ek tasfiyelerine ve
tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Şirketler Topluluğu
MADDE 105 - (1) Kanunun 195 inci maddesinin dördüncü fıkrası anlamında , bir
şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki
ticaret şirketinden meydana gelir. Ticaret şirketi olmayan bir teşebb üse, doğrudan veya dolaylı
olarak bağlı bulunan ticaret şirketleri sayısının i kiyi aştığı durumlarda da Kanunun 195 inci
maddesinin beşinci fıkrası anlamında şirketler topl uluğu meydana gelir ve teşebbüs topluluğun
hâkimi olur. Hâkim şirket ana şirket, bağlı şirketler ise yavru şirket konumundadır.
MADDE 106 - (1) Hâkimiyet sözleşmesi, aralarında doğrudan veya dolaylı iştirak
ilişkisi bulunmayan, bulunsa bile bu ilişkiden bağımsız ve soyutlanmış bir şekilde taraflardan
birinin, sermaye şirketi olan diğerinin yönetim organına hiçbir şarta bağlı olmadan t alimat verme
yetkisini içeren sözleşmedir.
(2) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bağlı şirketin genel kurulunca
onaylanması ve sicile tescil ettirilmesi şarttır.
(3) Bu sözleşme nedeniyle talimat verme yetkisini haiz olan tarafın yerleşim yer inin
veya merkezinin yurtdışında bulunması ve sözleşmenin yurtdışında düzenlenmiş olması veya
yabancı hukuka tabi olması durumunda da, sözleşmenin talimat alan ortaklığın merkezinin
bulunduğu müdürlükte tescili gerekir.
(4) Kredinin geri ödenmesini sağlama k amacıyla, geri ödemeyi tehlikeye düş ürebilecek
işlemler bakımından işlem yapılmadan önce kredi alanın, kredi veren kurulu ştan onay alması
şartını öngören sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak kabul edilmez. Ancak bu durum,
Kanunun 195 inci maddesindeki şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz.
(5) Şirketin taraf olmadığı, tüm veya bazı pay sahiplerinin şirketin yönetimi ve pay
sahiplerinin hakları ve borçları ile ilgili olarak pay sahipleri arasında imzalanmış olan sözleşmeler
hâkimiyet sözleşmesi olarak nitelendirilemez. Ancak bu durum, Kan unun 195 inci maddesindeki
şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz.
(6) Hâkimiyet sözleşmesinin yabancı dilde olması halinde, noter onaylı Türkçe çevirisi
müdürlüğe verilir.
(7) Somut ol ayın özellikleri dolayısıyla müdürlük başka belgelerin de kendisine
verilmesini talep edebilir.
(8) Birinci fıkrada yer alan “yönetim organına” ibaresi anonim şirketlerde “yönetim
kuruluna”, limited şirketlerde “müdürlere” ve sermayesi paylara bölünmüş k omandit şirketlerde
ise “yöneticilere” ibaresini ifade eder.
6035
MADDE 107 - (1) Bir teşebbüs veya bir ticaret şirketi; bir sermaye şirketinin
sermayesinin, doğrudan veya dolayl ı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini,
otuzüçünü, ellis ini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip
olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs veya ticaret şirketi, durumu
söz konusu işl emlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve Kanun ile
diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir.
(2) Birinci fıkra uyarınca bildirim yükümlülüğü, ancak payları iktisap eden veya elden
çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dahil olması halinde doğar.
(3) Dolaylı iştiraklerin bildiriminin söz konusu olması durumunda, dolaylı yoldan
eşikleri aşan veya eşiklerin altına düşen tüm teşebbüs veya ticaret şirketleri için bildirim,
bunlardan herhangi biri tarafından tümü için yapılabilir.
(4) Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de,
kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde
yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak
bildirimde bulunur.
(5) Bildirimler, bildirime konu işlemin tamamlanmasını müteakip on gün içinde yazılı
şekilde yapılır. Bildirimleri alan sermaye şirketleri, kayıtlı bulundukları müdürlüğe b u
bildirimleri, bildirimin alındığı tarihten itibaren on gün içinde tescil ve ilan ettirir.
(6) Beşinci fıkrada öngörülen tescil ve ilan yükümlülüğü için öngörülen sürede ilgili
müdürlüğe başvuru yapılmadığı takdirde, ilgili paylara ait oy hakkı dahil, di ğer haklar donar.
Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki s onuçlara ilişkin hükümler
saklıdır.
(7) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketine katılma oranı, katıldığı şirketteki
paylarının itibari değerlerinin toplamı, bu şirket in esas veya çıkarılmış sermayesine oranlanarak
hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği kendi payları, isterse bu paylar o
şirket hesabına başkasında bulunsun, esas veya çıkarılmış sermayesinden düş ülür. Şirketin
paylarının, bir bağlı şirketi tarafından alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki paylar,
şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. Payların sayısı ve bedellerinin tamamının
ödenmiş olup olmaması hesaplamada dikkate alınmaz.
(8) Bir ticaret şirketin in bir sermaye şirketindeki oy oranı, katıldığı şirketteki sahip
bulunduğu paylardan doğan kullanılabilir oy haklar ının toplamı, bu şirketteki kullanılabilir tüm
oy haklarına oranlanarak hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği ke ndi
paylarından doğan oy hakları, isterse bu paylar o şirket hesabına başkasında bulunsun, şirketteki
kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Şirketin paylarının, bir bağlı şirketi tarafından
alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki p aylardan doğan oy hakları, şirketteki
kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Kullanılması mahkemece verilen tedbir kararıyla
engellenmiş bulunan veya Kanun uyarınca donan oylar ticaret şirketinin kullanılabilir oyları
bakımından hesaba katılmaz.
(9) Yedinci ve sekizinci fıkralara göre yapılacak hesaplamalarda; ticaret şirketine bağlı
şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elinde bulunan
sermaye şirketindeki payları ve oy hakları da hesaplamaya dahil edilir.
(10) Şirketler topluluğuna dahil bulunan iki sermaye şirketi birbirlerinin paylarının en
az dörtte birine sahip olarak karşılıklı iştirak haline gelmeleri durumunda, payların yüzdeleri ile
oy hakkı oranları yedinci, sekizinci ve dokuzuncu fıkra hükümlerine göre hesaplanır. Bu sermaye
şirketlerinin, karşılıklı iştirak konumuna bilerek girmeleri halinde; iştirak konusu olan paylardan
doğan toplam oylarla diğer pay sahipliği haklar ının sadece dörtte biri kullanılabilir; bedelsiz
payları edinme hakkı hariç, diğ er tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar, toplantı ve
karar nisabı hesaplanmasında dikkate alınmaz. Kanunun 389 uncu ve 612 nci madde hükümleri
saklıdır.
6036
ALTINCI BÖLÜM
Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri
MADDE 108 - (1) Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk
denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet d önemi için, faaliyet
döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi
bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kur ulu, gecikmeksizin denetleme görevinin
hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir.
Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçi lmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul
tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.
(2) Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı
da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.
(3) Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının
iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini
yerine getirememesi veya görevini yapmakta n engellenmesi hallerinde, denetçi anonim
şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her y önetim kurulu üyesinin veya
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu
takdirde, anonim şirketlerde y önetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama
yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.
(4) Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde
bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez.
(5) Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin
denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.
(6) Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik nu marası, yerleşim yeri veya
merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.
YEDİNCİ BÖLÜM
Kooperatifler
MADDE 109 - (1) Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe
aşağıdaki belgeler verilir:
a) Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi.(1)
b) Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
c) Kooperatifi temsile yetki verilen kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca
düzenlenmiş imza beyannameleri.(1)
MADDE 110- (1) Sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/31 md.) Şirket sözleşmesinin ortaklar
tarafından müdürlükte imzalandığı tarih.
b) Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi.
c) Kooperatifin unvanı ve merkezi.
ç) Kooperatifin sermayesi ve bunun na kdi kısmına karşılık olarak ödenen en az miktar
ve her ortaklık payının değeri.
d) Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu.
e) Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret o ldukları ve
bunlara biçilen değerler.
____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 30 uncu maddesiyle, bu fıkranın (a) bendinde yer alan “imzaları noter tarafından onaylanmış”
ibaresi “müdürlükte huzurda imzaladıkları” şeklinde ve (c) be ndinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi
“temsile” şeklinde, “noter huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi
uyarınca düzenlenmiş” şeklinde değiştirilmiştir.
6037
f) Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği.
g) Denetçiler, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatifi temsile yetkili kimselerin adı ve
soyadı ve vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
ğ) Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve şirket sözleşmesinde de bu hususta bir
hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının ortaklara ne suretle bildirileceği.
(2) Kooperatiflerle ilgili olarak yukarıda yer almayan hususlara ilişkin tescil
başvurularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
BEŞİNCİ KISIM
Merkez Değişiklikleri ve Şube
BİRİNCİ BÖLÜM
Merkez Değişikliği
BİRİNCİ AYIRIM
Türkiye İçinde Merkezin Değişmesi
MADDE 111 - (1) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/32 md.) Bir ticari
işletmenin veya ticaret şirketinin Türkiye’deki merkezinin başka bir sicil bölgesine taşınmasının
tesciline ilişkin başvurularda, şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak eski
merkezdeki müdürlükten alınacak sicil özeti de müdürlüğe verilir.
MADDE 112- (1) Yeni merkezin bulunduğu yer siciline, yeni bir tescil için gerekli olan
olgulardan başka, eski merkezin bulunduğu yer de kaydedilir.
(2) Yeni merkezin bulunduğu yer müdürlüğü, yapılan tescil hakkında, eski merkezin
bulunduğu yer müdürlüğünü bilgilendirir.
MADDE 113- (1) Eski merkezdeki kaydın sili nmesi, yeni merkezdeki tescilin
bildirilmesi üzerine yapılır.
(2) Aşağıdaki olguların eski merkezde tescili şarttır:
a) Eski ve yeni merkezin bulunduğu yer gösterilerek, ticari işletmenin merkez
değişiminden dolayı yeni merkezin bulunduğu yer siciline tescil edildiği.
b) Şayet değişmişse yeni ticaret unvanı.
c) Ticari işletmenin sicilden resen silindiği.
MADDE 114 - (1) Eski merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, kayıt silme işlemini
müteakip sicil dosyasının aslını, dosya içeriğindeki be lgelerin tarih sırasına göre hazırlanmış dizi
pusulası ile birlikte en geç on iş günü içinde yeni merkezin bulunduğu m üdürlüğe güvenli bir
şekilde gönderir.
6038
İKİNCİ AYIRIM
Yabancı Bir İşletmenin Merkezinin Türkiye’ye Taşınması
MADDE 115- (1) Bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin merkezinin Türkiye’ye
taşınması halinde, bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin tescili için gerekli olan
belgelerden başka, başvurulan müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:
a) Merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin veya ticaret şirketinin yabancı memleket
kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından
verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından v erilmiş olan belge ve Türkçe
çevirisi.
b) Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili
makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi.
c) Merkezi nakledilen ticari işletme ticaret şirketi ise, Türk hukukuna uyarla nmış şirket
sözleşmesi ve Türkçe çevirisi.
ç) Merkezini taşıyacak şirketin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı.
(2) Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılan belgelerin, 32 nci ma ddenin ikinci
fıkrasında belirtilen şekilde onaylanmış olması gerekir.
(3) Merkezini Türkiye’ye taşıyan işletmelerin tescili için, Türkiye’de bulunan
işletmelerin tescili hakkındaki hükümler uygulanır. Merkezini Türkiye’ye taşıyan ticaret
şirketlerinin tescilinde ise kuruluşa ait hükümler uygulanır. Müdürlükler; bu tescil sı rasında,
merkezi Türk iye’ye taşınan ticari işletmenin Türk hukukuna göre örgütlenerek faaliyet
göstermesinin mümkün olup olmadığını, merkezini taşıyan ticaret şirketi ise şirket sözleşmesinin
Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür.
ÜÇÜNCÜ AYIRIM
Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması
MADDE 116- (1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taş ınabilmesi
için;
a) 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun un Yürürlüğü ve Uyg ulama Şekli
Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten
alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan
yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve
belgeler,
b) Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine
veya teminat altına alındığına dair belgeler,
c) Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak,
borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,
ç) Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının n oter onaylı
örneği,
müdürlüğe verilir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına
taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.
6039
(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için
gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliye tinin yurtdışında devam ettiğini
doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı
olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.
MADDE 117- (1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait
kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.
b) Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya
varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.
c) Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.
İKİNCİ BÖLÜM
Şube
BİRİNCİ AYIRIM
Şube Tanımı ve Unvanı
MADDE 118 - (1) Bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bu lunduğu sicil
çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi
bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler
ve satış mağazaları şubedir.
(2) Merkezi Türk iye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve unvanları merkeze
gönderme yapılarak, bulundukları yerin müdürlüğüne tescil olunur.
MADDE 119- (1) Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanı ile şube
olduğunu gösteren eklerden oluşur. Şubenin unvanına şube ile ilgili başka ekler de yapılabilir. Bu
ekler de ticaret unvanlarına yapılacak eklerin bağlı olduğu hükümlere tabidir.
(2) Merkezi yurtdışında bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında
merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkça gösterilmesi şarttır.
İKİNCİ AYIRIM
Merkezleri Türkiye’de Bulunan Ticari İşletmelerin Şubelerinin Tescili
MADDE 120- (1) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin
tescil isteminde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan
şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
c) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği.
ç) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/33 md.)
d) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/33 md.)
e) Şubeyi temsile yetkili kılınan kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca
düzenlenmiş imza beyannameleri.(1)
___________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 33 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan “noter onaylı imza örnekleri” ibaresi “Kanunun 40 ıncı
maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri” şeklinde değiştirilmiştir.
6040
MADDE 121- (1) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak
bulunduğu yer siciline tescil edilir. Tescilde aşağıdaki olgular belirtilir:
a) Merkezin; kayıtlı olduğu müdürlük, tescil tarihi, MER SİS numarası, unvanı,
sermayesi, adresi, işletme konusu, yetkilileri ile varsa süresi ve denetçisi.
b) Şubenin unvanı ve adresi.
c) Şubeyi temsile yetkili kişi veya kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası,
yerleşim yeri, bunların temsil yetkileri yalnız şube işlerine ilişkin olduğu takdirde, temsilin şekli.
ç) Tahsis edilmişse şubeye ayrılmış sermaye.
d) Yalnız şubeye ilişkin olan özel hükümler.
(2) Şubeye ilişkin tescil edilmiş olgulardaki değişiklikler de aynı usulle tescil olunur.
(3) Birl eşme veya bölünme nedeniyle merkez kaydı silinen ticari işletmeler ile tür
değiştiren ticari işletmelerin şubelerinin faaliyetinin sürdürüleceğinin bildirilmesi halinde, şube
kayıtlarında yeni merkezin kayıtlarına uygun değişiklikler yapılır.
ÜÇÜNCÜ AYIRIM
Merkezleri Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye’deki Şubelerinin Tescili
MADDE 122- (1) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki
şubelerinin tescilinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme
için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri
gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.
b) Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler.
c) Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket
sözleşmesinin onaylı birer örneği ile birer nüsha Türkçe çevirisi.
ç) Merkezin yetkili organının şu be açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili
temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.
d) Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı,
kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmad ığı, internet
sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar
ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve
soyadı, kimli k numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri
tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.
e) Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve
kamu kurum ve kuruluşları ne zdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara
verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekale tnamenin aslı ve bir nüsha
Türkçe çevirisi.
f) Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarı nca
düzenlenmiş imza beyannameleri.(1)
g) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan
şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
(2) Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye’de birden çok şubesi
varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil
olunur.
______________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 34 üncü maddesiyle, bu bentte ye r alan “noter onaylı imza örnekleri” ibaresi “Kanunun 40 ıncı
maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri” şeklinde değiştirilmiştir.
6041
MADDE 123- (1) Merkezi yurtdışında bulunan bir ticari işletmenin Türkiye
şubesinin açılışında aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Merkezin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve ticari işletmenin merkezi.
b) Merkez işletmenin sermayesi.
c) Şubeye ayrılmış sermaye.
ç) Şubenin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve adresi.
d) Şubenin faaliyet konusu.
e) Ticari temsilci için yetkili organ kararı.
f) Şubeyi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, v atandaşlığı,
kimlik numarası ve yerleşim yeri.
DÖRDÜNCÜ AYIRIM
Merkez ile Şube Kayıtlarının İlişkilendirilmesi ve Şube Kaydının Silinmesi
MADDE 124 - (1) Merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, merkez kayıtlarında meydana
gelen değişiklikleri şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirmekle yüküml üdür. Bunun üzerine
şubenin bulunduğu yer müdürlüğünce, kendisine bildirilen ve şube kayıtlarında değişiklik
gerektiren hususun tescili için ilgililerce başvurulmaması halinde 36 ncı maddeye göre işlem
yapılır.
(2) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/35 md.) MERSİS’te şube kayıtlarından
merkez kayıtlarına, mer kez kayıtlarından şube kayıtlarına erişim sağlandığında, müdürlüklerce
birinci fıkra kapsamında ayrıca bir bildirim yapılmaz ve merkez kayıtlarında meydana gelen
değişiklikler şube kayıtlarında da tescil edilmiş sayılır.
MADDE 125-(1) Merkezleri Türkiye’de bulunan işletmelere ait şubelerin kayıtları;
a) Şubenin faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine,
b) Merkezin kaydının silinmiş olduğu hususunun, merkezin kayıtlı olduğu müdürlük
tarafından şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine resen,
silinir.
(2) Merkezi yurtdışında bulunan şirketin Türkiye şubesinin faaliyetinin sona ermesi
üzerine şube kaydının silinmesi için aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Merkez veya Türkiye şubesi tarafından alınan sona erme kararının noter onaylı
örneği ile kararın merkez tarafından alınması halinde Türkçe çevirisi.
b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği
ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi.
c) Tasfiye memurlarının Kanunun 40 ıncı mad desi uyarınca düzenlenmiş imza
beyannameleri.(1)
ç) Tasfiye memurlarının şubeyi temsil eden kişi veya kişilerin dışından seçilmesi
halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge.
(3) Sona eren şube ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Şubenin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.
b) Sona erme sebebi.
c) Sona erme merkezin veya şubenin kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi.
ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi.
d) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.
e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.
f) Tasfiye işlemlerinin şube dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres.
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cum hurbaşkanı
Kararının 36 ncı maddesiyle, bu bentte yer alan ““Tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında
atılmış ve noter huzurunda düzenlenmiş” ibaresi “Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş” şeklinde
değiştirilmiştir.
6042
(4) Tasfi yenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Son ve kesin bilanço.
b) Kapanış kararının noter onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi.
c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığını gösteren sicil gazeteleri.
(5) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Tasfiyenin tamamlandığı.
b) Ticaret unvanının silindiği.
(6) İlk şubeye bağlı olarak açılan şubenin kaydı; faaliyetinin sona ermesi halinde
başvuru üz erine, ilk şubenin kaydının silindiğinin müdürlükçe tali şubenin kayıtlı olduğu
müdürlüğe bildirilmesi üzerine ise resen silinir.
(7) Yurtdışındaki işletmenin veya ilk şubesinin faaliyetinin sona erdiğinin re smi şekilde
tespit edilmesi halinde, müdürlükçe 36 ncı madde gereğince işlem yapılır.
ALTINCI KISIM
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
BİRİNCİ BÖLÜM
Birleşme
MADDE 126 - (1) Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle
müdürlüğe başvurur:
a) Birleşme sözleşmesini n devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca
onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.
b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.
c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
(2) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:
a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca
onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.
b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.
c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.
ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.
d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp
kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri
mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe
uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicille rde kayıtlı
bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve
hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
6043
(3) Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye
şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme
sözleşmesinin onayına ilişkin gen el kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının
birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilir.
(4) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının
yarısı zararlarla kaybolmuş veya borc a batık durumda olması halinde; birle şmeye taraf olan diğer
şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe
tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de
gösterilerek doğr ulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli
mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan
şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe
verilebilir.
(5) Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında
dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilir.
(6) İkinci fıkranın (d) bendinde belirtilen raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye
düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair
yönetim organı beyanı müdürlüğe verilir.
(7) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da
birlikte ha zırlanan birleşme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak
küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise
bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge müdürlüğe verilir.
(8) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği,
incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının
ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngör ülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe
vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şi rketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi
halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
(9) Birleşmeye taraf olan şirketl erin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları
çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örnekleri ilgili müdürlüklere verilir.
MADDE 127- (1) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devr alan şirket
birleşme kararını tescil ettiremez.
(2) Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak
şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.
(3) Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve ya kolaylaştırılmış usulle birleşen
sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi.
b) Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği.
c) Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı ve merkezi.
(4) Devralan şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve/veya kolaylaştırılmış usulle
birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kara rı ve
tarihi.
b) Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile varsa işletme
adı ve merkezi.
c) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu
hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.
ç) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu
olan olgular.
6044
(5) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu
hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla
birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil
edilir. Tescili yapan müdürlük durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal
bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
(6) Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil
olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların
devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin
birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.
(7) Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler,126 ncı maddenin dokuzuncu fıkras ına
göre kendilerine verilen ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan
edilmesini sağlar. Ancak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil
gazetesinde yayımlanması zorunludur.
İKİNCİ BÖLÜM
Bölünme
MADDE 128- (1) Tam bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır:
a) Bölünen şirket tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel
kurul kararının noter onaylı örneği,
2) B ölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu,
bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin
unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,
3) Bölünen şirket in bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile
benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz
konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel
kurul kararının noter onaylı örneği,
2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla
değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müş avir raporu
ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4) Bölünen şirketin bölünmeye kon u olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile
benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz
konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
6045
(2) Kısmi bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır:
a) Bölünecek şirket tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel
kurul kararının noter onaylı örneği,
2) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu
olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,
3) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını
karşılamaya yeterli olduğuna ilişk in tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması
durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4) Bakan lık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel
kurul kararının noter onaylı örneği,
2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
3) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin
tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da
denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile
benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz
konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
(3) Bölünmey e katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da
birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere ver ilir. Ancak
küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise
bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
(4) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği,
incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tut ulduğu hususlarının
ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli
şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından
onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
(5) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile
üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir.
MADDE 129 - (1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararların ın tescili
için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.
(2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler
bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Bölünme kararı ve tarihi.
b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.
c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.
ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi,
kayıtlı olduğu müdürlük.
d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.
6046
(4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye
katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.
(5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe
aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Bölünme kararı ve tarihi.
b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.
c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm
bilgiler.
ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen
şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.
d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa
işletme adı ve merkezi.
(6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak
sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin
malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla
birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu
bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden
şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
(7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin
malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicille rde kayıtlı bulunan
ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin
gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş
zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Tür Değiştirme
Başvuru ve belgeler
MADDE 13 0- (1) Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler
müdürlüğe verilir:
a) Tür değiştirme planı.
b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu.
ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
d) Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler.
e) Tür değişikliği yapan şirketin se rmayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp
kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri
ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin
tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest m uhasebeci mali müşavir raporu ya da tür
değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerd e
kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve
hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması
halinde bu izin veya uygun görüş yazısı.
6047
(2) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm
ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.
MADDE 131- (1) Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları,
varsa işletme adları.
b) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi.
c) Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi.
ç) Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular.
(2) Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.
(3) Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri
mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerd e kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin
gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak
ilgili sicillere derhal bildirilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Ticari İşletme ile İlgili Birleşme, Devir ve Tür Değiştirme
MADDE 132 - (1) Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş
malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve
devamlılığının zedelenmesi halinde birleşme tescil edilemez.
(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak
birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci,
191 ila 193 üncü madde hükümleri ile bu Yönetmeliğin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas
yoluyla uygulanır. Ancak devri tescil için aranan kanuni bütünlük şartının somut olayda var olup
olmadığının Kanunun 32 nci maddesi kapsamında inc elenebilmesi için devreden tarafından
müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:
a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan
malvarlığının tam listesini gösterir beyanı.
b) Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları
siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler.
c) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı
esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş
gerçeğe uygun değerleri ni, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini
gösterecek şekilde hazırlanmış rapor.
(3) Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu
müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumu nda tescil başv urusu birlikte
yapılır.
Madde 133- (1) Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve
devamlılığı sağlanmak suretiyle devredilebilir.
6048
(2) Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir s özleşmesi yazılı şekilde yapılır ve
aşağıdaki hususlar yer alır:
a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi.
b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.
c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekil de devredildiğine
ilişkin şartsız beyan.
ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları.
(3) Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.
(4) Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek de virler ve şartlı
devirler tescil edilemez.
MADDE 134- (1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil
değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi ol duğu sorumluluk sistemi
ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
(2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin
devamıdır.
(3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan
borçlar hakkında Kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri
uygulanır.
(4) Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü
maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri tica ri işletmeye
dönüşemezler.
(5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila
190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.
(6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer
şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu.
ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler.
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp
kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci
mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin
denetçi raporu.
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile ben zeri sicillerde
kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve
hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini
ispatlayıcı belgeler.
(7) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm
ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.
(8) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi ne dönüşmesi halinde Kanunun 182 ila 193
üncü maddeleri kıyasen uygulanır.
6049
(9) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde yeni türün kuruluş
belgelerine ilave olarak ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin yeminli
mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tür deği ştiren ticari işletmeye
sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı
bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı o lduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların
ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan müdürlüğe verilir.
MADDE 135 - (1) Ticari işletmelerle ilgili birleşme işlemlerinin tescilinde 127 nci
madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için
zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda
gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.
(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin
hususların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da
tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.
(4) Ticari işletmenin devrine ilişkin yapılacak tescil işlemlerinde:
a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvanı ile beraber devri
halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir seb ebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar
değiştirilir.
b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç o lmak üzere
devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni u nvan altındaki işletme
için yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski
MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.
c) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından bir ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin
ve unvanının bütün kayıtla rı silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir
dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler
yapılır.
ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya ka mu tüzel kişisi
tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır.
(5) Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi
ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakl arın devralan a dına
tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili
ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
YEDİNCİ KISIM
İflas ve Konkordato
BİRİNCİ BÖLÜM
İflas, Konkordato Mühleti Verilmesi ve Malvarlığının Terki Suretiyle Konkordato
Sözleşmesi
MADDE 136 - (1) İflas halinde, iflas dairesi tarafından iflas işlemlerine ilişkin olarak
aşağıdaki olgular müdürlüğe bildirilir:
a) İflasın açıldığı.
b) İflasın ertelenmesi de dahil olmak üzere, icra makamlarına müracaat edilmesine
engel olan kararlar.
c) İflasın kaldırıldığı.
6050
ç) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edildiği.
d) İflas işlemlerine yeniden başlandığı.
e) İflas işlemlerinin tamamlandığı.
f) İhtiyati tedbirler.
(2) İflas dairesinin bildirimi üzerine, müdürlük iflasa ilişkin olguları gecikmeksizin
resen tescil eder. İflas masasında hiç malın bulunmaması nedeniyle tasfiyenin tatil edilmesinin
veya iflasın kaldırılmasının, iflas dairesince bild irilmesi üzerine, müdürlük iflası gösteren kaydı
resen siler ve bu yeni durumu tescil eder.
MADDE 137- (1) İflasın açılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) İflasın açıldığı.
b) İflas kararını veren mahkeme ile kararın tarihi ve saati.
c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.
(2) İflasın ertelenmesine veya iflasın kaldırılmasına karar verilmişse aşağıdaki olgular
tescil edilir:
a) İflasın ertelendiği veya kaldırıldığı.
b) Karar tarihi.
c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanında “Tasfiye halinde” ibaresinin kaldırıldığı.
(3) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilm esi halinde
aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) Tasfiyenin masada hiç bir mal bulunmaması nedeniyle tatil edildiği.
b) Karar tarihi.
(4) İflas işlemlerine yeniden başlanılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:
a) İflas işlemlerine yeniden başlandığı.
b) Karar tarihi.
c) Ticaret şirketlerinde, ticaret unvanına ek olarak “Tasfiye halinde” ibare sinin
eklendiği.
(5) Aşağıdaki hallerde işletmeye veya ticaret şirketine ait sicil kayıtları resen silinir:
a) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilmesi halinde
tescilin ilanı tarihinden itibaren üç ay içinde geçerli bir itiraz yapılmadığının iflas idaresi
tarafından bildirilmiş veya bir gerçek kişi işletmesinin faaliyetinin sona erdiği tespit edilmişse.
b) İflas, mahkeme kararı ile kapatılmışsa.
(6) Aşağıdaki olgular da tescilde belirtilir:
a) İflasın kapanma tarihi.
b) Ticari işletme veya şirketin sicilden silindiği.
MADDE 138- (Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/37 md.)
(1) Mahkeme, geçici veya kesin konkordato mühleti verildiğini ilgil i müdürlüğe bildirir
ve buna ilişkin kararı gönderir.
(2) Müdürlük bildirim üzerine gecikmeksizin geçici veya kesin konkordato mühleti
verilmesine ilişkin kararı tescil eder.
(3) Geçici veya kesin konkordato mühleti verilmesi halinde aşağıdaki olgular tes cil
edilir:
a) Geçici veya kesin konkordato mühletinin verildiği tarih ve konkordato mühletinin
süresi.
b) Komiserin adı, soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
c) Mahkeme tarafından, bazı işlemlerin geçerli olarak ancak komiserin izni ile
yapılmasına v eya borçlunun yerine komiserin işletmenin faaliyetini devam ettirmesine karar
verilmiş ise buna ilişkin bilgi.
6051
(4) Geçici veya kesin konkordato mühleti kararının uzatılması, geçici veya kesin
konkordato mühleti kararının kaldırılarak konkordato tale binin reddi, konkordatonun tasdiki,
konkordato tasdik talebinin reddi ve konkordatonun tamamen feshi kararları da tescil olunur.
MADDE 139 - (1) Mahkeme müdürlüğe malvarlığının terk edilmesi suretiyle
konkordato sözleşmesinin onaylandığını bildirir ve aşağıdaki belgeleri gönderir:
a) Konkordato sözleşmesinin bir örneği.
b) Mahkeme kararı.
c) Konkordato tasfiye memurunun seçimine ilişkin alacaklılar kararını onaylayan
mahkeme kararı.
(2) Müdürlük bu bildirim üzerine gecikmeksizin tescili yapar.
(3) Aşağıdaki olgular tescil olunur:
a) Konkordato sözleşmesinin onaylandığı tarih.
b) Ticaret unvanına “Konkordato tasfiyesi halinde” ibaresinin eklenmesi.
c) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.
ç) Sicile tescil edilmiş olan imzaya ve temsile yetkili kişilerin sicilden silinmesi.
(4) Tasfiye memuru, tasfiyenin sona ermesi üzerine ticari işletmenin veya şirketin
sicilden silinmesini müdürlükten talep eder.
(5) Silinme ile birlikte silinme sebebi de tescil edilir.
GEÇİCİ MADDE 1 - (1) MERSİS’i henüz kullanmaya başlamayan müdürlüklerde;
kayıtlar, halen kullanılmakta olan defterlerde ve 2/2/1957 tarihli ve 4/8604 sayılı Bakanlar Kurulu
Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sic ili Tüzüğünün öngördüğü şekilde tutulur ve bu
Yönetmelikte tescil ve ilanı öngörülen MERSİS numarasının yer ine, ticaret sicili numarası tescil
ve ilan edilir.
(2) Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memurluğu kurulan
odalarda bulunan mevcut memurluklar, müdürlükler kuruluncaya kadar müdü rlük unvanı altında
faaliyetlerine devam eder.
(3) Müdürlükler kuruluncaya kadar bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce
ticaret sicili memuru veya yardımcısı olarak görev yapan personeld en ticaret sicili memuru
olanlar müdür, ticaret sicili memur yardımcısı olanlar ise müdür yardımcısı unvanı ile görev
yapmaya devam ederler. Müdürlüğün kuruluşuna Bakanlıkça izin v erilmesi ile birlikte bu
Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memuru, ticaret sicili memur yardımcısı
ve tescilde görevli personel; başka bir işleme gerek olmaksızın müdür, müdür yardımcısı ve
tescilde görevli personel olarak atanmış veya görevlendirilmiş sayılır. Bu şekilde müdür
yardımcısı ve tescilde göre vli personel olarak atanmış sayılanların görevde yükselebilmeleri için,
8 inci maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde öngörülen şartı taşımaları gerekir.
MADDE 140- (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 141- (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Cumhurbaşkanı yürütür.(1)
_____________
(1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı
Kararının 38 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “Bakanlar Kurulu” ibaresi “Cumhurbaşkanı” şeklinde
değiştirilmiştir.