Kurum Yönetmelikleri · Resmî Gazete: 2012-08-28
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/41558
ŞİRKETLERİN
YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 –
(1) Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık
faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir.
(2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve
şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsar.
(3) Özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler
dışında bu Yönetmelik hükümleri uygulanır.
MADDE 2 –
(1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına, 518
inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610 uncu maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 – (1)
Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Finansal tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlarında
öngörülmüş bulunan finansal tabloları,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununu,
ç) Ortak: Anonim şirketlerde pay sahiplerini, limited
ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ortakları,
d) Sözleşme: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerde esas sözleşmeyi, limited şirketlerde şirket sözleşmesini,
e) Şirket: Anonim, limited ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketi,
f) Üst düzey yönetici: Şirket yönetim organı üyeleri
dışında, yönetim organınca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak
planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri,
g) Yıllık faaliyet raporu: Yönetim organı tarafından
Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin
faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz,
dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin
gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu,
ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu,
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri,
limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Yıllık
Faaliyet Raporunun Hazırlanması
MADDE 4 –
(1) Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve
işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını
da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir
şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış
kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.
(2) Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu,
ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir
şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda
mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek
belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde,
herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır.
(3) Şirketin, finansal performansı ile finansal
durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık
faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu
değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan
risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
(4) Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve
hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini,
muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü,
tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini
sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu
konularında açıklamalara yer verilir.
(5) Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde
istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.
MADDE 5 –
(1) Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel
risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının
değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik
bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı
gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.
(2) Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe
yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile
uyumlu olmalıdır.
MADDE 6 –
(1) Yıllık faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve
şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için
bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik
hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının
uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Yıllık
Faaliyet Raporunun İçeriği
MADDE 7 –
(1) Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere
sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli
gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar.
MADDE 8 –
(1) Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen
hususların yer alması zorunludur:
a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası,
merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet
sitesinin adresi,
c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları
ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına
ilişkin açıklamalar,
d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel
sayısı ile ilgili bilgiler,
e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin
çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına
yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında
bilgiler.
MADDE 9 –
(1) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr
payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil
giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam
tutarlarına ilişkin bilgiler.
MADDE 10 –
(1) Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların
sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.
MADDE 11 –
(1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin
önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması
zorunludur:
a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu
yatırımlara ilişkin bilgiler,
b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri
hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,
c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay
oranlarına ilişkin bilgiler,
ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin
bilgiler,
d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve
kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve
faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında
bilgiler,
f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle
şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli
yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp
ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği,
hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine
ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı
yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin
yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve
yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara
ilişkin bilgiler,
ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim
şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle
onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş
faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan
veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı)
bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut
alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her
bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından
kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa
bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.
MADDE 12 –
(1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen
hususların yer alması zorunludur:
a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin
yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin
gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl
içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve
borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir
verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına
veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı
değerlendirmeleri,
ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için
alınması düşünülen önlemler,
d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve
kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl
kullanılacağına ilişkin öneri.
MADDE 13 –
(1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı
uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi
komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,
c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi,
kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.
MADDE 14 –
(1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona
ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer
ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem
taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
(2) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine
aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer
verilebilir.
MADDE 15 –
(1) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte
yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması
zorunludur:
a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya
dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü,
ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip
olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve
gerekçesi,
b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket
sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci
ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin
açıklamalar,
ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi
halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun
sonuç kısmı.
MADDE 16 –
(1) Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki
ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından
imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık
faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde,
itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda
belirtilir.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli
ve Son Hükümler
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek
finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.
MADDE 17 –
(1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 18 – (1)
Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.