Kurum Yönetmelikleri · Resmî Gazete: 2012-08-28
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/41559
ANONİM
ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA İLİŞKİN YÖNETMELİK
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 –
(1) Bu Yönetmeliğin amacı, anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik
ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul
ve esasların düzenlenmesidir.
MADDE 2 –
(1) Bu Yönetmelik, anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda
katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve
esasları, genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin
esas sözleşme hükmünün örneğini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından
kullanılmasının esaslarını, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş
esaslarını ve bu sistemin katılımcılarının yükümlülüklerini kapsar.
MADDE 3 – (1)
Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci
maddesinin beşinci fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir.
MADDE 4 –
(1) Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Borsaya kote şirket: İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası düzenlemeleri uyarınca borsaya kote olan anonim şirketleri,
c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel
kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü
fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim
sistemini,
ç) Elektronik ortamda katılma: Anonim şirket genel
kurul toplantılarına EGKS’den katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve
oy kullanmayı,
d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070
sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik
imzayı,
e) Hak sahibi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket genel kurul toplantısına
elektronik ortamda katılma hakkı olan gerçek veya tüzel kişiyi,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk
Ticaret Kanununu,
g) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve
2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kurulmuş olan
Merkezi Kayıt Kuruluşunu,
ğ) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret
sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları
ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve
elektronik ortamda sunulduğu merkezi ortak veri tabanını da içeren, Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen uygulamayı,
h) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 uncu maddesinde
belirtilen temsilciyi,
ı) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin
birinci fıkrası uyarınca oluşturulan başkanlığı,
ifade eder.
MADDE 5 –
(1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin esas
sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının
düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur:
“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca
hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan
tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem
üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde
belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik
ortamda genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanmasına imkan tanıyacak
şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde herhangi bir değişiklik
yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas sözleşmelerinde
bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları her
genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula
elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır.
(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote
şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma,
temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK
tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır.
İKİNCİ
BÖLÜM
Genel
Kurul Öncesi İşlemler
MADDE 6 – (1)
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin, genel kurul
toplantılarına ilişkin Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan
çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu
olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik
imzalı olarak Kanunda öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin
erişimine hazır bulundurmaları zorunludur.
MADDE 7 –
(1) Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla
katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır.
(2) Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin
katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi
zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı durumlarda da
yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken
temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine
ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilir. Katılma haklarını temsilci olarak
kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uygun oy kullanır.
(3) Tüzel kişi hak sahipleri adına, birinci ve ikinci
fıkra uyarınca EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince
Kanunun 1526 ncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince şirket namına kendi
adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması gerekir.
(4) Bildirimler, hak sahibinin talimatına uygun olarak
payların tevdi edildiği kuruluş tarafından da yapılabilir.
(5) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda
katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik
ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye almayan hak sahibi veya temsilcisi
genel kurul toplantısına fiziken katılamaz.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Genel
Kurul Anındaki İşlemler
MADDE 8 – (1)
Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin
güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir.
(2) Toplantıya elektronik ortamda katılan hak
sahipleri ve temsilcilerine ilişkin liste toplantı başlamadan önce EGKS’den
alınır. Bu liste, Kanunun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
çıkarılacak Yönetmelik hükümleri çerçevesinde hazır bulunanlar listesinin
oluşturulmasında kullanılır.
MADDE 9 – (1)
Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır.
Toplantının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin
Bakanlık temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKS’deki teknik işlemlerin
toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman
kişiler de görevlendirilebilir.
MADDE 10 –
(1) Hak sahibi veya temsilcisi, elektronik ortamda katıldığı genel kurul
toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletir.
MADDE 11 –
(1) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı
başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden
sonra, oylarını EGKS üzerinden kullanır.
(2) Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya
geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Hak sahibi
veya temsilci ilgili gündem maddesine ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez.
Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir. Toplantı başkanı bu
sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa
işletir.
MADDE 12 –
(1) Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı toplantı bitiminde Bakanlık
temsilcisine elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam
içerisinde de teslim edilir.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli
ve son hükümler
MADDE 13 –
(1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik
ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketler ile bu amaçla
destek hizmeti sunacak şirketler, bu Yönetmeliğin diğer maddelerinde belirtilen
yükümlülüklerin yanında aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine getirmek
zorundadır:
a) Şirketler, EGKS'nin bu Yönetmelik ve Kanun
hükümlerine uygunluğunu Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğde belirlenen
esas ve usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek
zorundadır.
b) Şirketler, varsa organın temsilcisi, bağımsız
temsilci ve kurumsal temsilcilerin bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin
bilgisine sunar.
c) Şirketlerin kendisi veya destek hizmeti aldıkları
şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula
elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik
bilgilerini, elektronik ortamda, bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak
on yıl süreyle saklamak zorundadır. Borsaya kote şirketler için söz konusu
saklama zorunluluğu MKK tarafından yerine getirilir.
ç) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote
şirketler, kendileri veya destek hizmeti aldıkları kuruluşlar aracılığıyla
genel kurul toplantısına ilişkin görüntü ve ses naklini EGKS’ye aktarmak ve
sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğle
belirlenecek işleyiş esaslarına uymak zorundadır.
d) Şirketlerin EGKS’yi kurmak yerine destek hizmeti
alımını tercih etmeleri durumunda destek hizmeti alınan şirketler için de
birinci fıkranın (a) bendi hükmü uygulanır. EGKS’den kaynaklanan nedenlerle hak
sahiplerinin uğrayacağı zararlardan gerek destek hizmeti alan gerek destek
hizmeti veren şirketin sorumluluğu genel hükümlere göre belirlenir.
MADDE 14 –
(1) Bu Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin elektronik ortamda genel
kurula katılabilmeleri için EGKS’ye güvenli elektronik imza ile giriş yapmaları
gereklidir.
(2) EGKS üzerinden oluşturulan belgeler; toplantı
başkanlığını oluşturan üyeler, şirket yöneticileri ve Bakanlık temsilcisi
tarafından güvenli elektronik imza ile de imzalanabilir.
MADDE 15 –
(1)Bu Yönetmeliğin uygulanmasına ve EGKS’nin taşıması gereken teknik ve
güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılacak
bir Tebliğ ile düzenlenir.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında belirtilen esas sözleşme
değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce,
bu Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında
yapılması zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda
yapılacak olması, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak
sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için
gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma
imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.
(2) Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS
tarafından MERSİS’e elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına
kadar genel kurul belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından,
Bakanlık temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kayıtlı
Elektronik Posta hesabına gönderilir veya elektronik belge taşımaya ve
saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir.
(3) Bu Yönetmeliğin yürürlük tarihinden önce, çağrısı
yapılmış genel kurullara bu Yönetmelik hükümleri uygulanmaz.
MADDE 16 –
(1) Bu Yönetmelik 1/10/2012 tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 17 –
(1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.