Tebliğler · Resmî Gazete: 2012-08-29
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/41565
HALKA
AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA BİRİKİMLİ OY KULLANIMINA İLİŞKİN
ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı, çoğunluğa sahip olmayan pay sahiplerinin, şirketin yönetim
kuruluna üye seçtirebilmelerine imkan sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin
usul ve esasları düzenlemektir.
MADDE 2 – (1)
Bu Tebliğ, halka açık olmayan anonim şirketlerin genel kurullarında, yönetim
kuruluna üye seçiminde birikimli oy kullanılmasına ilişkin hususları kapsar.
MADDE 3 – (1)
Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 434 üncü
maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 4 – (1)
Birikimli oy, genel kurula katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
kullanmaya yetkili olduğu oy sayısının, seçimi yapılacak yönetim kurulu üye sayısı
ile çarpılması suretiyle hesaplanır.
MADDE 5 – (1)
Genel kurulda birikimli oyun kullanılabilmesi için esas sözleşmede;
a) Oy hakkı veren tüm payların sahiplerinin, yönetim
kurulu üye seçiminde oylarını bir veya daha fazla aday için birikimli olarak
kullanabileceklerine ilişkin açık bir hükmün bulunması,
b) 6102 sayılı Kanunun 360 ıncı maddesi uyarınca yönetim
kurulunda belirli grupların temsil edilmesine ve/veya yönetim kurulu üyeliğine
aday önerme hakkına ilişkin hükümlerin bulunmaması,
c) 6102 sayılı Kanunun 479 uncu maddesi uyarınca
paylara oyda imtiyaz tanınmasına ilişkin hükümlerin bulunmaması,
ç) Yönetim kurulu üye sayısının üçten az olmayacak şekilde
sabit bir rakam olarak belirlenmiş olması,
gerekir.
(2) Birikimli oy kullanacak pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin, genel kurul tarihinden en az bir gün önce, birikimli oy
kullanma isteklerini şirkete yazılı olarak bildirmeleri zorunludur. Genel
kurulda birikimli oy yönteminin uygulanması için bir pay sahibinin veya
temsilcisinin bildirim yapması yeterlidir. Ancak genel kurulda bütün pay
sahiplerince oybirliği ile karar alınmış olması şartıyla bildirim zorunluluğu
aranmadan birikimli oy kullanılabilir.
(3) İkinci fıkra gereğince bildirimde bulunulması
halinde, yönetim kurulu seçiminde birikimli oy yönteminin uygulanması
zorunludur.
(4) Birikimli oy kullanma yöntemini kabul eden şirketler
genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlarda ve internet sitesinde bu yönteme
ilişkin açıklamalara yer vermek zorundadır.
(5) Gündeminde yönetim kurulu seçimi de bulunan genel
kurul toplantılarında, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanımı
birlikte uygulanır.
(6) Yönetim kurulu üyelerinin tamamı aynı genel
kurulda seçilir.
(7) Bu şekilde hesaplanacak birikimli oy sayısı yönetim
kurulu seçiminde tek bir aday için veya birden fazla adaya bölünerek kullanılabilir.
Oyunu birikimli olarak kullanan kişi oylarını oy dağılımı belirtmeksizin birden
fazla aday için kullanmış ise oyların bu adaylara eşit olarak dağıtıldığı kabul
edilir.
(8) 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesi anlamında boşalmanın
veya 364 üncü maddesine göre görevden almanın meydana gelmesi durumunda; görev
süresini tamamlayamayan üye, çoğunluk pay sahibinin olumlu oyu ile seçilmemiş
ise, diğer üyeler de görevden alınmış sayılır ve tüm üyeliklere yönelik yeni seçim
yapılır. 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesinin ikinci fıkrası anlamında yönetim
kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona ermesi suretiyle meydana gelecek boşalma
durumunda ve 364 üncü madde anlamındaki görevden almanın, mahkemece kabul
edilen haklı bir sebebe dayalı olması durumunda, bu kural uygulanmaz.
MADDE 6 –
(1) Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Bu pusulalarda birikimli
oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı ve
soyadı ile imzası yer alır. Yazılı oy pusulaları genel kurul toplantı başkanına
sunulur. Başkan, birikimli kullanılan oy sayısını kontrol etmek ve mükerrer oy
kullanılmasını önleyecek tedbirleri almakla yükümlüdür. Elektronik ortamda yapılacak
genel kurul toplantılarında, 6102 sayılı Kanun ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılmış
mevzuat hükümleri saklıdır.
MADDE 7 –
(1) Temsil belgesinde birikimli oy kullanımı yönünde bir talimat olmasa dahi,
diğer pay sahiplerinin veya temsilcilerinin talebi üzerine genel kurulda
birikimli oy kullanılmasının zorunlu olduğu durumlarda temsilci birikimli oy
kullanır. Temsil belgesinde temsilciye toplam birikimli oy sayısının dağılımı
konusunda özel bir talimat verilmediyse dağılım miktarını temsilci belirler.
MADDE 8 –
(1) Bu Tebliğ hükümlerine riayet etmeyerek veya başka bir şekilde, yönetim
kurulu üyeliği seçimlerinin yapılacağı genel kurul öncesinde veya toplantı sırasında
birikimli oy kullanımının etkisini azaltmak amacıyla yapılacak iş ve işlemler
nedeniyle yönetim kurulu pay sahiplerine karşı sorumludur.
MADDE 9 –
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 10 –
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.