Tebliğler · Resmî Gazete: 2012-08-29
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/41567
TİCARET
ŞİRKETLERİNDE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI DIŞINDA ELEKTRONİK ORTAMDA
YAPILACAK KURULLAR HAKKINDA TEBLİĞ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin
amacı; elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu
ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ;
sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına,
kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin
ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına, elektronik ortamda katılma,
öneride bulunma, görüş açıklama, oy kullanma ve Elektronik Toplantı Sisteminin
işleyişine, denetimine ilişkin usul ve esaslar ile şirket sözleşmesi hükmünün
örneğini içerir.
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ,
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin
altıncı fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir.
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde
geçen;
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret
Bakanlığını,
b) CISA (Certified Information
Systems Auditor): Bilgi sistemleri denetçi sertifikasını,
c) Elektronik ortamda katılma: Bu
Tebliğ kapsamındaki toplantılara elektronik ortamdan katılmayı, görüş vermeyi,
öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,
ç) Elektronik Toplantı Sistemi:
1) Sermaye şirketlerinde yönetim
kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına,
2) Kollektif, komandit, limited
ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel
kurul toplantılarına,
elektronik ortamda katılmayı,
öneride bulunmayı, görüş açıklamayı ve oy vermeyi teminen 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
şirketlerin kuracakları veya bu konuda hizmet alımı yapabilecekleri bilişim
sistemini,
d) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004
tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan
elektronik imzayı,
e) Hak sahibi: Anonim şirketlerde
yönetim kurulu üyelerini, limited şirketlerde ortakları ve müdürleri,
kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde ortakları ve
yöneticileri,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) Kayıtlı Elektronik Posta
(KEP): 25/08/2011 tarih ve 28036 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kayıtlı
Elektronik Posta Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Yönetmeliğinin 4 üncü
maddesinin (i) bendinde tanımlanan kayıtlı elektronik postayı,
ğ) KEP hesabı: 25/08/2011 tarih
ve 28036 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kayıtlı Elektronik Posta Sistemine
İlişkin Usul ve Esaslar Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin (l) bendinde
tanımlanan kayıtlı elektronik posta hesabını,
h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
(MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret
sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu merkezi ortak veri tabanını da
içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen
uygulamayı,
ı) Sermaye şirketi: Anonim,
limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,
i) Şirket sözleşmesi: Anonim ve
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif,
komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini,
ifade eder.
MADDE 5 – (1) Sermaye
şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına isteyen hak
sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda
katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını
beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.
MADDE 6 – (1) Kanunun 1527
nci maddesi uyarınca yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısına
elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye
şirketlerinin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması
zorunludur:
Şirket sözleşmesi hükmü:
“Şirketin yönetim kurulu/müdürler
kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de
hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü
uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem
üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ
hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”
MADDE 7 – (1) Kollektif,
komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar
kurulu veya genel kurul toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik
Toplantı Sistemi aracılığıyla katılabilirler.
MADDE 8 – (1) Kanunun 1527
nci maddesi uyarınca ortaklar kurulu veya genel kurul toplantısına elektronik
ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin şirket
sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur:
Şirket sözleşmesi hükmü:
“Şirketin ortaklar kurulu/genel
kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak
Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket
sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek
hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen
haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”
MADDE 9 – (1) Bu Tebliğ
kapsamındaki toplantılara elektronik ortamda katılmaya imkan tanıyan
şirketlerdeki toplantı çağrıları ilgili düzenlemeleri uyarınca yapılır. Çağrı
ile birlikte elektronik ortamda toplantıya katılma ve oy kullanmaya ilişkin
bilgi ve belgeler şirketin internet sitesinde erişime hazır bulundurulur.
(2) Toplantıya katılma hakkı
bulunanlar, şirketin internet sitesinde birinci fıkra uyarınca hazır
bulundurulacak elektronik ortamda toplantıya katılma talepnamesini, toplantı
tarihinden bir gün öncesine kadar güvenli elektronik imza ile imzalayarak
şirketin KEP hesabına iletirler.
(3) Şirket, iletilen bu talepleri
aldıktan sonra talepte bulunan kişinin toplantı anında Elektronik Toplantı
Sistemine erişmesi için gerekli tanımlamaları yapar ve hak sahibinin KEP
hesabına bu durumu bildirir.
(4) Şirketler, yönetim kurulu
veya müdürler kurulu toplantılarına ilişkin olarak bu maddenin diğer
fıkralarında belirtilen usuli işlemlerden farklı esaslar da belirleyebilirler.
Bunun için şirket yönetim kurulu veya müdürler kurulunun bu yönde karar alması
zorunludur.
MADDE 10 – (1) Elektronik
Toplantı Sistemi, toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak
sahiplerinin girebilmesi için toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir
saat önce erişime açılır. Elektronik Toplantı Sisteminin açılması ile birlikte
toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahipleri güvenli
elektronik imzalarıyla sisteme giriş yaparlar.
(2) Hak sahibi, elektronik
ortamda katıldığı toplantıda ilgili gündeme ilişkin görüşlerini Elektronik
Toplantı Sistemi üzerinden yazılı veya sesli olarak iletir.
(3) Toplantıya elektronik ortamda
katılan kişiler, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya
geçildiğini bildirmesinden sonra ilgili gündem maddesini Elektronik Toplantı
Sistemi üzerinden oylarlar. Oylama sonucu ve varsa muhalefet beyanları Başkan
tarafından toplantı tutanağına ve/veya ilgili karara eklenir.
(4) Kanunun 390 ıncı maddesi
uyarınca yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde
bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar
şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli
elektronik imza ile onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik
Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.
MADDE 11 – (1) Bu Tebliğ
hükümleri çerçevesinde hak sahiplerinin toplantılara elektronik ortamda
katılıp, haklarını kullanabilmeleri amacıyla şirketler;
a) Elektronik Toplantı Sisteminin
bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygunluğunu bu Tebliğin 14 üncü maddesine uygun
olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmekle,
b) Bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine
uygun olarak Elektronik Toplantı Sistemine ilişkin kullanım koşullarını
internet sitesinde yayımlamakla,
c) Elektronik Toplantı Sisteminde
yaşanabilecek sorunlara ilişkin olarak bu Tebliğin 15 inci maddesine uygun
önlemler almakla,
ç) Elektronik Toplantı Sistemini
kendi kurduğu veya hizmet alımı yaptığı her iki durumda da tescili gerekli olan
kararları MERSİS’e aktarmakla,
d) Elektronik Toplantı Sisteminde
yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, toplantıya elektronik ortamda katılan
hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda,
bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamakla,
yükümlüdür.
MADDE 12 – (1) İlgili
mevzuat uyarınca toplantıyı yönetecek kişi; Elektronik Toplantı Sisteminin bu
Tebliğ hükümlerine uygun olarak işletildiğini gözetmekle yükümlüdür.
MADDE 13 – (1) Şirketler,
bu Tebliğ hükümleri uyarınca kurup işleteceği Elektronik Toplantı Sistemine
ilişkin üstlenmiş olduğu her türlü işlemi ve yükümlülüğü yerine getirmek
amacıyla destek hizmeti alımı yapabilir.
(2) Toplantıyı yapan şirket ve
destek hizmeti aldığı şirket, Elektronik Toplantı Sisteminden kaynaklanan
nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan kusurları oranında
sorumludur.
MADDE 14 – (1) Şirketler,
Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kendilerinin kuracakları
Elektronik Toplantı Sisteminin, bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, bu
maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve söz konusu
kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne
tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(2) Elektronik Toplantı Sistemi
hizmetini sağlayacak olan şirketler ise sistemin bu Tebliğ ve Kanun hükümlerine
uygunluğunu, bu maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen kurumlara teknik bir
rapor ile tespit ettirmek zorundadırlar. Hizmet sağlayıcı şirketler bu teknik
raporu, Bakanlığın uygun görüşünü aldıktan sonra kayıtlı bulundukları ticaret
sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine
getirilmeden şirketler destek hizmeti veremez.
(3) Teknik rapor; Türkiye
Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu
veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda
denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınabilir. Bu raporun (Değişik
ibare:RG-28/2/2015-29281) üç yılda bir yenilenerek, birinci ve
ikinci fıkrada öngörülen işlemlerin tekrarlanması zorunludur. Ancak Bakanlık
gerekli gördüğü hallerde bu teknik raporun daha kısa (Ek:
ibareRG-28/2/2015-29281) veya daha uzun bir sürede de alınmasını
isteyebilir.
(4) Yukarıdaki fıkrada belirtilen
Kurumların düzenleyecekleri teknik raporda, Elektronik Toplantı Sisteminin
asgari olarak;
a) ISO 27001’e uygun bir bilgi
güvenliği ve kişisel verilerin korunması alt yapısına sahip olduğu,
b) Güvenli elektronik imza
oluşturma ve doğrulama uygulamalarının, 5070 sayılı Kanuna ve ikincil
düzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduğu,
c) 5070 sayılı Kanun ve ikincil
düzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun
dönemli arşivlenmesine imkan tanıdığı,
ç) Merkezi Kayıt Kuruluşu
tarafından ve diğer destek hizmeti veren şirketler tarafından oluşturulan
platform veya bilişim sisteminin MERSİS’e ve ilgili diğer veri tabanlarına
entegrasyonu sağlayacak yeterlikte olduğu, şirketlerin kendilerinin kurdukları
bilişim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarına
iletebilecek nitelikte olduğu,
gibi hususların tespitini içerir.
MADDE 15 – (1) Elektronik
Toplantı Sisteminin, asgari olarak bu Tebliğde belirtilen tüm işlemlerin
yapılabilmesini sağlayan tasarım ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten
kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve
sistem güvenliğine sahip olmalıdır.
(2) Elektronik Toplantı Sistemi,
toplantı yerinden elektronik ortamda ses ve görüntü aktarımını sağlayacak,
mesajlaşma gerçekleştirecek, birden çok güvenli elektronik imzanın seri ve
paralel olarak atılabilmesini destekleyecek, sisteme erişim taleplerine mümkün olan
en kısa sürede cevap iletebilecek ve bu Tebliğ hükümlerinde belirtilen güvenli
elektronik imzayla imzalanacak işlemleri destekleyecek alt yapıya sahip
olmalıdır.
MADDE 16 – (1) Elektronik
Toplantı Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı
zararlardan doğacak sorumluluk genel hükümlere göre belirlenir.
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ
1/10/2012 tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ
hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Tebliğin
Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi
Sayısı
29/8/2012
28396
Tebliğde
Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
Tarihi
Sayısı
1.
28/2/2015
29281
2.
3.