Tebliğler · Resmî Gazete: 2012-11-15
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/41760
ANONİM VE LİMİTED
ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ TUTARLARA YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE İLİŞKİN
TEBLİĞ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin
amacı;
a) Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği
işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan anonim şirketleri
belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,
b) Anonim ve limited şirketlerin
sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,
ilişkin usul ve esasları
düzenlemektir.
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ,
kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan
anonim şirketler ile sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim şirketleri
ve sermayeleri onbin liranın altında olan limited şirketleri kapsar.
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ,
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu, 333 ve 453
üncü maddeleri ile 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun
Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır.
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde
geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret
Bakanlığını,
b) Genel Müdürlük: İç Ticaret
Genel Müdürlüğünü,
c) Şirket: Bakanlık iznine tabi
anonim şirketleri,
ifade eder.
MADDE 5 – (1) Bankalar,
finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart
hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim
şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi
mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim
şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli
ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge
kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri
Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye
Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı
içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.
MADDE 6 – (1) 5 inci
maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin kurulabilmesi için aşağıda
belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Kurucuların imzaları noter
tarafından onaylanmış esas sözleşme,
b) Kuruluşu, diğer resmi
kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya
izin yazısı.
(2) 5 inci maddenin birinci
fıkrasında sayılan şirketlerin, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda
görüşülebilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel
Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Esas sözleşme değişikliğine
ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
b) Esas sözleşmenin değişen
maddesinin/maddelerinin yeni metni,
c) Esas sözleşme değişikliği
diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun
görüş veya izin yazısı,
ç) Sermaye artırımına ilişkin
esas sözleşme değişikliğinde;
1) Sermayenin tamamının
ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine
ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
2) Sermaye artırımının iç
kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket
bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest
muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu
tespitlere ilişkin raporu,
3) Konulan ayni sermaye ile
sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin
tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme
raporları,
4) Konulan ayni sermaye üzerinde
herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
5) Ayni sermaye olarak konulan
taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları
sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin
esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket
alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut
olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi
şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
(3) Bakanlık izninin, şirketin
kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme
değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık
izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili
müdürlüğüne tescil edilemez.
MADDE 7 – (1) Sermayeleri
ellibin Türk Lirasının altında olan anonim şirketler ile onbin Türk Lirasından
az olan limited şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu
miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir.
(2) Sermayelerini, 1/7/2012
tarihine kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve 507 nci
maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/3500 sayılı Kararı ile anonim ve
limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen anonim ve
limited şirketlerin de, birinci fıkra hükmü çerçevesinde sermayelerini
yükseltmeleri gerekmektedir.
(3) Birinci ve ikinci fıkra
kapsamında olan ve belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara
yükseltmeyen şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
MADDE 8 – (1) 25/7/2003
tarihli ve 25179 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar
Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3) yürürlükten kaldırılmıştır.
(2) 24/8/2002 tarihli ve 24856
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini
Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ
(Tebliğ No: İç Ticaret 2002/4) yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 9 – (1) Bu Tebliğ
yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ
hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.