Tebliğler · Resmî Gazete: 2016-12-06
Resmî kaynak: https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Goster/87632
ŞİRKET
KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ
MÜDÜRLÜKLERİNDE
İMZALANMASI
HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
MADDE 1 –
( 1 )
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
Bu Tebliğin amacı; kuruluş
aşamasında kurucuların
şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde
onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili
(Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401)
müdürlüklerine
verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.
MADDE 2 –
(1)
Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun
(Ek
ibare:RG-13/3/2018-30359)
40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve
210 uncu maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 –
(1)
Bu Tebliğin uygulanmasında;
a) Ayırt etme
gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk
ya da benzer
sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun
bulunmama halini,
b) Bakanlık:
(Mülga
ibare:RG-20/2/2021-31401)
Ticaret Bakanlığını,
c) Kanun:
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Kayyım: Belirli
işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanan kişiyi,
d) Kısıtlı:
22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununda tanımlanan
kısıtlılık
hâlleri kapsamındaki kişileri,
e )
(Değişik:RG-20/2/2021-31401)
Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının
kimliğini ispata
yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,
f) Kişi: Gerçek
veya tüzel kişiyi,
g) Kurucu: Şirket
kurmaya teşebbüs eden kişi veya kişileri,
ğ) Mavi kart:
Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk
vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı
Kanununun 28 inci
maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu
maddede belirtilen haklardan
faydalanabileceklerini gösteren resmi belgeyi,
h) Merkezi Sicil Kayıt
Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda
yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken
içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu,
(M ülga
ibare:RG-20/2/2021-31401)
Ticaret
Bakanlığı ile TOBB nezdinde
oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi
sistemini,
ı) MERNİS:
İçişleri Bakanlığı tarafından yürütülen Merkezi Nüfus İdaresi Sistemini,
i) Müdür: Ticaret
sicili müdürünü,
j) Müdürlük:
Ticaret sicili müdürlüğünü,
k) Müdür Yardımcısı:
Ticaret sicili müdür yardımcısını,
l) Sözleşme:
Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited
şirkette
şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi
( E k
ibare:RG-13/3/2018-30359)
ve
kooperatifte ana sözleşmeyi
,
m) Sürücü belgesi:
2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda belirtilen motorlu araçların
sürülmesine yetki veren belgeyi,
n) Şirket:
Kollektif, komandit, anonim, limited
(Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi
,
o) Temsilci:
Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzel
kişilerde
(Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401)
temsile
yetkili
kişiyi,
ö) Ticari
işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir
sağlamayı hedef
tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde
yürütüldüğü işletmeyi,
p) TOBB: Türkiye
Odalar ve Borsalar Birliğini,
r) Vasi: Vesayet
altındaki küçüğün veya kısıtlının kişiliği ve malvarlığı ile ilgili bütün
menfaatlerini korumak ve hukuki işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü kişiyi,
s) Vekil: Vekâlet
verenin işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlenen kişiyi,
ş) Veli: Velayet
altındaki küçüğü temsil eden velayet sahibi kişi veya kişileri,
t)
(Ek:RG-13/3/2018-30359)
Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler
çerçevesinde
kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların
onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek
üzere ticaret sicili
müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili
müdürlüğü personelini,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Sözleşmenin
İmzalanması
MADDE 4 –
(1)
Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır.
MADDE 5 –
( 1 )
Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer
müdürlüğünde hazır bulunur.
(2) Kurucusu
gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat
kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır.
(3)
(Mülga:RG-17/4/2018-30394)
(4) On sekiz
yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket
sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi
olması halinde, nüfus kayıt
örneğinin ibraz edilmesi zorunludur.
(5) On sekiz
yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde,
vasi
veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir.
(6) Kurucu Türk
vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz
edilir.
(7) Kurucunun
doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk
vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz
edilir.
(8) Kurucu yabancı
uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir.
(9) Kurucu adına
imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli
olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler,
geçerli kimlik belgelerini
ibraz eder.
(10) Kurucu adına
imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili
makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir.
(11) Kurucu adına
imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin
mahkeme kararının
aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
(12) İbraz edilen
belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.
MADDE 6 –
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
(1)
Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan
kişinin kimliğini
kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile
gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile
varsa soğuk mühür izini
kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata
yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz
edilen kimliğin sahibi olup
olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli
kontrollerde bulunulacaktır.
(2) İbraz edilen
belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya
benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması
durumunda, belgenin
değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.
MADDE 7 –
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
(1) Sözleşmenin
imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve
kendi
isteğine uygun olarak beyan eder.
(2) Müdür veya
müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık,
hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye
düşerse, şüphe edilen
hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın
ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili
makamlardan alınacak bir
belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.
(3) Kurucunun,
okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da
parmak
izi kullanmak suretiyle imzalanır.
(4) Kurucunun
Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması
zorunludur.
( 5)
(Değişik:RG-17/4/2018-30394)
Kurucunun işitme, konuşma veya görme engelli
olması durumunda sözleşme
engellinin isteğine bağlı olmak üzere iki tanık huzurunda imzalanır.
İlgilinin işitme veya konuşma engelli olması ve yazı ile anlaşma imkânının
da bulunmaması halinde,
iki tanık ve yeminli tercüman bulundurulur.
(6) İmzanın
yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir
tutanağa
bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik
bilgileri ile imzalarına yer
verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında
saklanır.
MADDE 8 –
(1)
Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin
ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası
kurucular veya
temsilciler tarafından
(Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
müdür veya müdür yardımcısı
yahut yetkilendirilmiş personel
huzurunda imzalanır.
(2) Birinci fıkra
çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası,
(Değişik
ibare:RG-13/3/2018-30359)
müdür veya müdür yardımcısı yahut
yetkilendirilmiş personel
tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca
nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya
tarih kaşesi basılır.
(3) İmza onay
belgesi hazırlanarak
(Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
müdür
veya
müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel
tarafından
imzalanır. Söz konusu belge
mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir.
( 4 )
(De ğiş ik
ibare:RG-13/3/2018-30359)
Müdür veya müdür yardımcısı yahut
yetkilendirilmiş personel
tarafından yapılan bu onay, imzaların
kuruculara veya temsilcilere ait
olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci
maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi
sonucunu
doğurmaz.
MADDE 9 –
( 1)
Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede
herhangi bir
değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme
beyanı alınır.
Düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8
inci maddesi hükümleri uygulanır. Bu
şekilde oluşturulan düzeltme beyanı,
sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
MADDE 10 –
(1)
İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve
şirketin
tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır.
(2) Kalan sözleşme
nüshaları ilgililere teslim edilir.
MADDE 11 –
( 1)
Müdürlükte imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8 inci maddesi
çerçevesinde
gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için
başvuruda
bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket
kurma iradelerinin devam ettiğine
dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade
beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci
maddesi hükümleri
uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
İmza (Değişik
ibare:RG-20/2/2021-31401)
Beyanı ve Beyannamesi
MADDE 12 – (Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) Gerçek kişi
tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları,
bunların ticaret
siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının
veri tabanlarında tutulan imza verilerinden
elektronik ortamda temin
edilerek MERSİS’e kaydedilir.
(2) Kamu kurum ve
kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik
ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak
protokolle sağlanır.
(3) İlgili veri
tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde,
ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi
bir müdürlükte yetkilendirilmiş
personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak
suretiyle müdürlüğe verilir.
(4) Yabancı ülkede
bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o
ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili
makamlarca onaylanması
suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca
düzenlenen imza beyanlarının, Türk
konsolosluğundan veya Yabancı Resmi
Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi
hükümlerine göre
onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe
verilmesi
zorunludur.
(5) Limited
şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin
edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte
düzenlenir.
MADDE 13 –
(Başlığı
ile Birlikte Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) 12 nci
maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi
düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir.
Müdürlükte fiziki olarak
imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil
başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek
talep numarası alınır.
(2)
Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini
6 ncı ve 7 nci
maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan
formunu ilgiliye imzalatır. Form,
mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle
yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır.
(3) Başvurunun
tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması
halinde
beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen
müdürlük, beyannamenin bir
nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik
ortamda ilgili müdürlüğe gönderir.
(4) Başka bir
müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili
yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması
beklenmeksizin şirketin
kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili
olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti
de tescili yapan
müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur.
(5) 5 inci
maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen
uygulanır.
MADDE 13/A –
(Ek:RG-13/3/2018-30359)
(Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) Gerçek kişi
tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların
aynı ticari
işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen
imza verisinin veya imza
beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza
beyannamesi verilmez.
(2) Kurucunun,
şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş
personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile
yetkili olması durumunda
ayrıca imza beyannamesi verilmez.
(3) Şirket
sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel
huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile
yetkili olması
durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden
vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil
dosyasına konulması koşuluyla
ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir
ülkede
düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin
Tasdiki
Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik
ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe
çevirisi ile birlikte müdürlüğe
verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.
(4) Bir kişinin
bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin
birden fazla
şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret
şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi
içerisinde olmak kaydıyla ayrıca
imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza
beyannamesinin
bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin
dosyasına
konulur.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli
ve Son Hükümler
MADDE 14 –
( 1 )
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
Sicil müdürü, bu Tebliğde
düzenlenen
işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir.
(2) Müdür,
sözleşmelerin imzalanması ve imza beyannamelerinin oluşturulması
işlemlerinin
müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine
getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu
Tebliğ kapsamındaki işlemlerin
yerine getirilmesi için gerekli fiziki koşullar ile donanım,
müdürlüğün
kurulu bulunduğu Oda tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde
müdür
tarafından, bu Tebliğ kapsamındaki işlerin yürütülmesi için müdürlük
içinde ayrı bir yer oluşturulur.
MADDE 15 –
(Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-17/4/2018-30394)
(1)
(Değişik:RG-20/2/2021-31401)
Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki
sureti ile fiziki
ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret
sicili
dosyasında saklanır.
(2) İmza
beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir
(Değişik
ibare:RG-20/2/2021-31401)
müdürlükte düzenlenmesi
durumunda,
ilgili Müdürlükçe
beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada
muhafaza edilir
.
MADDE 16 –
(1)
Bu Tebliğin,
a) 8 inci maddesi
ile düzenlenen sözleşmenin imzalanması,
b) 9 uncu maddesi
ile düzenlenen düzeltme beyanı,
c) 11 inci maddesi
ile düzenlenen irade beyanı,
ç) 13 üncü maddesi
ile düzenlenen imza beyannamesi,
d) Sözleşmenin
tescili,
e)
(Ek:RG-13/3/2018-30359)
Defter tasdiki,
işlemlerinden
alınacak hizmet bedeli asgari ücretin
(Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
yüzde onbeşinden
fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c),
(Değişik
ibare:RG-13/3/2018-
30359)
(ç), (d) ve (e)
bentlerinde yer alan
işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına
bakılmaksızın bu hizmetler
için tek hizmet bedeli tahsil edilir.
GEÇİCİ MADDE 1
–
(Ek:RG-20/2/2021-31401)
(1) 12 nci
maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri
tabalarında
tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini
sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu
Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza
beyannamesi verilir.
MADDE 17 –
(1)
Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 18 –
(1)
Bu Tebliğ hükümlerini
(Mülga ibare:RG-20/2/2021-31401)
Ticaret
Bakanı yürütür.
Tebliğin Yayımlandığı
Resmî Gazete’nin
Tarihi
Sayısı
6/12/2016
29910
Tebliğde Değişiklik Yapan
Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
Tarihi
Sayısı
1.
13/3/2018
30359
2.
17/4/2018
30394
3.
22/7/2020
31193
4.
20/2/2021
31401